초판발행 2026. 7. 10

머리말

“길을 아는 것과 길을 걷는 것은 다르다. 길을 아는 것은 지식이고, 길을 걷는 것은 경험 이다. 그리고 경험은 결국 나만의 나침반이 된다.”

M&A는 지도만 보고 갈 수 있는 길이 아닙니다. 법률, 재무, 세무, 사업 전략, 그리고 다 양한 이해관계가 복합적으로 얽혀 있기 때문입니다. 같은 거래라도 당사자의 목적과 상황 에 따라 전혀 다른 결론에 이를 수 있으며, 계약서의 한 문장이 거래의 성패를 좌우하기도 합니다.

그럼에도 많은 거래에서 법률 검토는 뒤늦게 시작됩니다. 그러나 법률은 거래의 마지막 단계에 덧붙이는 장식이 아니라 거래구조를 설계하고 위험을 관리하는 뼈대입니다. 좋은 M&A는 계약 체결일에 만들어지는 것이 아니라 거래를 처음 구상하는 순간부터 설계됩니다. 이 책은 이러한 문제의식에서 출발했습니다. 원고를 정리하면서 지난 여러 거래의 장면 들이 떠올랐습니다. 밤 늦게까지 계약서 한 문장을 두고 고민하던 순간, 거래가 무산될 위 기에서 다시 구조를 세우던 순간, 법률실사 과정에서 예상하지 못한 리스크를 발견하고 모 두가 긴장하던 순간, M&A 거래종결(Closing)이 된 뒤에서야 비로소 안도의 숨을 내쉬던 순

간들입니다.

이 과정에서 얻은 질문과 경험들을 정리하여, M&A를 처음 접하는 창업자와 경영자, 투 자자, 실무자들에게는 실질적인 안내서가 되고, 법률가들에게는 참고서가 되기를 바라는 마음으로 이 책을 집필하였습니다.

이 책은 M&A를 진행하는 과정에서의 거래구조 설계, 법률실사, 진술 및 보장, 선행조 건, 손해배상, 가격조정, 주주간 계약, 경영권 분쟁, 회생 M&A, 크로스보더 거래 등 실무에 서 반복적으로 마주하는 핵심 쟁점을 중심으로 정리하였습니다. 독자가 답을 외우기보다 올바른 질문을 던지고 스스로 판단할 수 있도록 돕는 데 초점을 두었습니다.

실무를 하며 깨달은 것은 M&A가 결국 사람의 일이라는 점입니다. 숫자와 계약서 뒤에 는 창업자의 시간, 투자자의 판단, 임직원의 미래가 있습니다. 법률가의 역할은 이러한 이 해관계를 균형 있게 조율하고 거래가 지속 가능한 결과로 이어질 수 있도록 돕는 데 있다 고 생각합니다.

이 책이 M&A라는 복잡한 숲을 지나는 독자들에게 완성된 답안지보다 방향을 제시하는 나침반이 되기를 바랍니다. 거래를 준비하는 기업가에게는 실질적인 안내서가, 투자자와 실무자에게는 점검표가, 법률가에게는 더 나은 자문을 위한 토대가 될 수 있다면 더없이 기 쁘겠습니다.

부족한 원고를 책으로 완성해 주신 박영사 관계자 여러분, 함께 고민하고 토론해 준 법 무법인 디엘지 동료들, 그리고 무엇보다 저를 믿고 소중한 경험을 선사해 주신 고객 여러분 께 깊이 감사드립니다. 또한 이 책은 블로터 “안희철의 M&A 나침반”에 정기적으로 기고한 글을 기초로 완성이 되었는데, 글을 기고할 수 있도록 많은 배려를 해주신 블로터 관계자분 들께도 감사인사 드리고 싶습니다.

또한 제가 변호사로 첫걸음을 내딛던 시절, 변호사라는 직업에 대한 소명의식을 심어 주셨으며, 제가 변호사로서 제대로 자리 잡을 수 있도록 이끌어 주신 법무법인 양재의 최병 모 대표변호사님께 깊이 감사드립니다.

아울러 제가 M&A 전문가로 성장할 수 있도록 아낌없이 기회를 주시고, 제 인생의 중요 한 터닝포인트를 만들어 주셨으며, 나아가 법무법인 디엘지의 공동대표 변호사로 함께 활 동할 수 있도록 늘 기꺼이 배려해 주시는 조원희 대표변호사님께도 진심으로 감사드립니다.

끝으로, 늦은 밤과 주말에도 M&A 업무에 몰두하느라 집을 비우는 시간이 많았음에도 언제나 묵묵히 이해하고 응원해 준 사랑하는 가족에게 미안함과 가장 큰 고마움을 전합니 다. 이 책은 그 기다림과 응원이 있었기에 완성될 수 있었습니다. 가족의 응원은 제가 길을 잃지 않게 해 준 또 하나의 나침반이었습니다.

저자 소개

안희철 변호사는 법무법인 디엘지(DLG Law Corp.)의 대표변호사이자 정책센터장이다. 포항공과대학교(POSTECH) 물리학과와 서울대학교 법학전문대학원을 졸업하였고 현재 포 항공과대학교 산업경영공학과의 겸직교수로 재직하고 있다. 과학기술에 대한 이해와 법 률적 분석력을 바탕으로 스타트업, 벤처투자 및 M&A, 기업법무, 크로스보더 거래, 개인정 보 · 데이터, 인공지능, 지식재산권, 기업분쟁 등 다양한 분야에서 자문과 소송을 수행하고 있다.

특히 스타트업과 기술기업을 중심으로 투자계약, 주주간계약, 주식매매계약, 법률실사, 회생 M&A, 플립(Flip) 및 역플립, 해외법인 설립, 외국환거래, 기업지배구조, 경영권 분쟁 등 기업의 성장과 전환 과정에서 발생하는 핵심 법률 이슈를 다루어 왔다. 법률적 관점뿐 아니 라 사업과 기술에 대한 이해를 바탕으로 거래구조와 리스크를 함께 설계하는 실무형 자문 에 강점을 가지고 있다.

또한 기술, 산업, 창업, 투자, 규제정책이 만나는 영역에 꾸준한 관심을 가지고 연구와 강의 활동을 이어오고 있으며, 스타트업 생태계와 혁신산업 발전을 위한 다양한 정책 연구 에도 참여하고 있으며, 유명 유튜브 시사채널인 “언더스탠딩: 세상의 모든 지식(삼프로TV)” 에 다수 출연하여 M&A, 지배구조, 기업 분쟁 등에 대하여 알기 쉽게 해설을 하고 인사이트 를 제공하기도 했다.

저서로는 『스타트업법률가이드 3.0』, 『스타트업법률가이드 2.0』, 『스타트업법률가이 드』, 『투자계약서 가이드북』(이상 공저) 등이 있다. 이 책에서는 다년간의 M&A 실무 경험을 바탕으로 거래를 준비하고 진행하는 과정에서 반드시 알아야 할 주요 법률 쟁점과 판단의 기준을 정리하였다.

주요 약력

포항공과대학교(POSTECH) 물리학과 졸업 서울대학교 법학전문대학원 졸업

제4회 변호사시험 합격

現 법무법인 디엘지 대표변호사 / 정책센터장

現 포항공과대학교(POSTECH) 산업경영공학과 겸직교수

現 한국과학기술원(KAIST) 과학기술과 글로벌발전 연구센터 자문연구원現 국민경제자문회의 AI경제 정책자문단 위원

現 한국엔젤투자협회 이사

現 국회 입법지원단 입법지원위원

주요 수상

리걸타임즈 Leading Lawyers Corporate and M&A 분야 선정(2025) 시사저널 차세대 리더 100인 선정(2023)

한국액셀러레이터협회 액셀러레이터산업 전문화기여상(2023) 중소벤처기업부장관 표창-엔젤투자 활성화 공로(2022) 리걸타임즈 Rising Stars 선정(2022)

ALB Korea Law Awards Young Lawyer of the Year Finalist(2021)

차례

I. M&A 계약 법률가이드

01. M&A(인수합병)의 개념 및 절차, 주요 유의사항 2

02. 합병과 인수의 개념과 차이, 장단점 10

03. 전략적 M&A 추진을 위한 경영/법률적 이해와 접근방법 16

04. 법인간 합병의 절차와 주요 법률적 쟁점 28

05. 법률실사의 주요 쟁점 및 전략 35

06. 자금조달 방법 및 전략 45

07. 주식매매계약(SPA) 기본구조 분석 49

08. 거래가격 조정 방법 및 전략 57

09. 자금 조달을 위한 LBO의 유형 및 법률적 쟁점 62

10. 진술 및 보장의 법적 쟁점 68

11. 거래종결(Closing)과 선행조건의 법적 쟁점 77

12. 매도인의 거래종결 전 확약 및 거래종결 후 확약에 대한 이해 83

13. 투자금 회수를 위한 Put Option/Call Option, Call & Drag, Waterfall 조항 90

14. M&A 거래 시 지배권 변동(Change of Control) 관련 법적 쟁점 102

15. 프로큐어 조항(Procure Clause)의 의미 109

16. M&A에서 고려해야 할 주요 인사노무 쟁점 114

17. M&A 시의 근로관계 승계 법리 및 대응 전략 120

18. M&A 거래 시의 지식재산권(IP) 관련 주요 법률 쟁점 128

19. M&A 계약상 손해배상 조항의 의미와 특수성 134

20. 거래실패의 비용, M&A 위약금의 실무와 전략적 활용 139

21. M&A 거래완결 이후의 통합 - 사람 중심의 인사노무 리스크 관리 148

22. M&A 시 함께 체결되는 주주간 계약의 법률적 쟁점 157

23. 전략적 주주총회 운영을 위한 주주간 계약 설계 171

24. Carve-Out M&A에서의 주요 법률 쟁점 180

25. 기업 회생 M&A의 법률적 쟁점 및 실무적 고려사항 186

26. 이사의 주주 충실의무 등이 기업 M&A에 미치는 영향 및 대응방안 192

27. 적격합병의 모든 것 - 법적 요건과 세제 혜택 정리 199

28. 주주행동주의의 법률적 쟁점과 의미, 주요 사례 분석 208

29. 크로스보더 M&A 추진을 위한 경영/법률적 이해와 접근방법 215

30. AI 시대 M&A 거래의 변화와 AI 활용 전략 225

II. 투자계약 법률가이드

01. 투자계약의 구조 및 이해관계인 지위에 대한 심층적 이해 232

02. Outstanding/Fully Diluted 방식 차이에 따른 지분 활용 전략 241

03. 선행조건과 진술 및 보장에 대한 이해 246

04. 투자자의 상환권에 대한 법적 쟁점 253

05. 투자자의 전환권에 대한 법적 쟁점 261

06. 배당우선권에 대한 이해 269

07. 잔여재산분배우선권에 대한 이해 275

08. 투자계약상 창업자 주식처분 관련 권리와 의무 분석 282

09. 투자계약상 사전동의권과 조기상환청구권, 위약벌 청구의 법적 한계 290

10. 주식매수청구권(Put Option) 및 기한 전 상환 등 계약위반 책임 296

11. 투자자에 대한 이해관계인의 연대책임 309

12. 투자계약상 투자금 반환 약정의 효력 313

13. 투자계약에 따른 상장(IPO)의무 조항의 효력과 책임 여부 319

14. 페이투플레이(Pay-to-Play) 조항을 통한 후속 투자 유치 전략 326

15. 한국식 투자계약과 실리콘밸리식 투자계약 비교 분석 331

16. 조건부지분인수계약(SAFE)을 통한 투자 336

17. 조건부지분전환계약(Convertible Note)을 통한 투자 342

III. 해외진출 및 IPO 등 법률가이드

01. 해외진출을 위한 플립(Flip)의 개념과 필요성, 전략 348

02. 성공적인 플립(Flip)을 위한 아홉 가지 플립 방법 356

03. 크로스보더 M&A 및 플립에서의 외국환거래 신고 367

04. 기업 상장(IPO)의 의미 - 비상장회사가 공개회사로 전환되는 과정 386

05. 기업 상장(IPO)의 절차와 방법 392

06. IPO 전략 - 상장 가능성보다 상장 이후 생존과 성장 가능성 400

07. 기업 상장(IPO) 시 보호예수 우회와 공시 누락에 관한 법적 쟁점 405

08. 해외 상장(IPO) - 주식예탁증서(ADR 등) 발행을 통한 상장 전략 415