초판발행 2026. 7. 10

머리말

금융회사의 내부통제를 둘러싼 규율 환경이 근본적인 전환점을 맞이하고 있습 니다. 종래 금융회사의 내부통제는 “내부통제기준을 마련할 의무”를 중심으로 규 율되어 왔습니다. 그러나 내부통제기준을 갖추는 것만으로는 실제 금융사고를 충분 히 막지 못한다는 반성이 거듭 제기되었고, 이러한 문제의식은 마침내 2024년 금융 사지배구조법 개정으로 이어졌습니다. 내부통제등 관리의무가 새롭게 도입되고 책 무구조도가 제도화되면서, 내부통제는 이제 “기준을 마련하였는가”의 문제에서 “그 기준이 실효적으로 작동하도록 상당한 주의를 다하여 관리하였는가”의 문제로 그 무게중심이 옮겨가게 되었습니다.

이러한 변화의 의미를 제대로 이해하기 위해서는, 새로운 제도를 단편적으로 들 여다보는 것만으로는 충분하지 않습니다. 내부통제는 금융회사가 법령을 준수하고 건전한 경영을 영위하며 주주와 이해관계자를 보호하기 위한 가장 기본적인 토대이 며, 그 실효성이 확보되지 못할 경우 금융회사 자신은 물론 금융시장 전체의 신뢰가 흔들릴 수 있는 핵심적인 규율 영역입니다. 새롭게 도입된 관리의무와 책무구조도 역시 이러한 내부통제 규율체계의 연장선 위에서 비로소 온전히 이해될 수 있을 것 입니다.

이러한 문제의식에서, 이 책에서는 내부통제 규율체계의 전체적인 구조를 먼 저 개관한 뒤, 내부통제기준 마련의무와 준수의무라는 두 축을 차례로 살펴보고, 2024년 개정의 핵심인 내부통제등 관리의무의 도입 배경과 내용을 짚은 다음, 책무 구조도 작성 실무와 제재 감면의 전제가 되는 “상당한 주의”를 다한 관리의무 이행 체계의 구축에 이르기까지의 주요 내용들을 단계적으로 다루었습니다. 이를 통해 개별 규정을 단편적으로 이해하는 데 그치지 않고, 의무의 부담주체와 규율의 지향 점에서부터 위반에 따른 제재와 그 감면 기준에 이르는 일련의 흐름을 하나의 체계 로 파악할 수 있도록 하는 데 주안점을 두었습니다. 그리고 이를 통해 금융회사의 법적 리스크를 미리 예방할 수 있다면 저희에게는 큰 기쁨이 될 것입니다. 집필 과 정에서는 법령과 감독규정의 문언을 충실히 분석하는 한편, 실무에서 실제로 제기 되는 의문과 쟁점을 함께 담고자 하였습니다. 특히 실무자분들께 도움을 드리기 위 해, 책무구조도의 작성, 임원별 책무기술서와 대표이사의 책무기술서 작성 등 실무 자가 직접 부딪히게 되는 문제들과, 새롭게 도입된 제도에 관한 감독당국의 제재운 영지침에 대하여는 가능한 한 구체적인 기준과 예시를 더하였습니다.

제도의 시행 초기에는 해석과 실무의 불확실성이 따르기 마련입니다. 이 책이 그 러한 불확실성 속에서 금융회사의 내부통제 업무를 담당하는 실무자와 임직원, 그 리고 이 분야를 연구하고 자문하는 분들께 신뢰할 수 있는 길잡이가 될 수 있기를 바랍니다. 끝으로 집필에 참여한 세종 금융규제그룹 구성원들과, 발간에 도움을 주 신 분들께 깊은 감사의 말씀을 전합니다.

법무법인(유한) 세종 금융규제그룹

저자 약력

법무법인(유한) 세종 금융규제그룹

법무법인(유한) 세종 금융규제그룹은 은행, 금융투자, 보험, 여신전문금융 등 금융 전 업권 에 걸쳐 인허가, 지배구조, 내부통제, 검사 · 제재 대응 및 규제 자문을 수행하는 세종의 핵 심 전문 그룹입니다. 소속 구성원들은 금융당국과 금융회사에서 축적한 실무 경험과 전문 성을 바탕으로, 금융규제 제도에서부터 일선 실무 적용에 이르기까지 폭넓은 자문을 제공 하고 있습니다. 본서에서 다루고 있는 금융사지배구조법상 내부통제 규율체계와 2024년 개 정으로 도입된 책무구조도 및 관리의무 분야에서도, 다수의 금융회사를 대상으로 한 자문 과 내부통제체계 구축 경험을 보유하고 있습니다.

차례

I. 금융회사의 내부통제 규율체계 개관

1. 금융회사 내부통제의 개념과 금융사지배구조법 9

2. 금융사지배구조법상 금융회사 내부통제제도 개관 12

II. 내부통제기준 마련의무

1. 내부통제기준 마련의무의 의의와 연혁: 업권별 분산 규제에서 통합 규제로의 전환 27

2. 내부통제기준의 정의 및 위험관리기준과의 관계 31

3. 내부통제기준 마련의무 규율체계 33

4. 내부통제기준 마련의무의 부담주체 36

5. 내부통제기준의 3대 지향점: 법령준수, 건전경영, 주주 및 이해관계자등의 보호 41

6. 내부통제기준 마련의무 이행의 전제 조건: 실효성 확보 44

7. 내부통제기준에 포함시켜야 하는 필수 법정사항 54

8. 내부통제기준 마련의무 위반에 따른 제재 시 판단기준 79

9. 소결 82

III. 내부통제기준 준수의무

1. 서설 87

2. 금융회사의 내부통제기준 위반에 대한 제재처분 부과 가능성 88

3. 금융회사의 내부통제기준의 준수를 담보하기 위해 인정되는 여러 법적 장치들 92

IV. 내부통제등 관리의무의 도입

1. 기존 내부통제 규율체계에 대한 반성 105

2. 2024년 금융사지배구조법의 주요 개정 내용 109

V. 책무구조도 작성 실무

1. 책무구조도 개관 143

2. 임원별 책무기술서 144

3. 대표이사의 책무기술서 167

4. FAQ 172

VI.  상당한 주의를 다한 관리의무 이행체계의 구축

1. 임원의 관리의무 등 위반 시 제재 감면 기준 191

2. 내부통제 관리의무 위반 관련 제재운영지침의 주요 내용 및 함의점 192

3. 상당한 주의를 인정받을 수 있는 관리의무 이행체계 202

• 참고문헌 228