초판발행 2012.  6. 30

개정10판발행 2026.  6. 10

개정10판 머리말

본서가 판을 거듭하여 발간될 때마다 학계는 물론 법조 및 기업의 실무가들로부터 이론과 실무를 충실하게 다룬 문헌이라는 분에 넘치는 호평을 받아온 점에 대하여 독자들에게 감사드린다. 

2025년과 2026년에 걸친 상법개정은 재계 및 일부 학계의 반대 입장에 불구하고 정치권이 주도하여 강행한 면은 있지만, 과거에 미흡하다고 지적되어오던 지배구조개선과 주주이익보호를 위하여 많은 중요한 보완이 이루어졌다고 평가할 수 있다. 

회사법 Ⅱ권에서는 특히 2025년 7월과 9월의 지배구조개선 관련 상법개정 사항에 관하여 심층적으로 다루려는 노력을 기울였고, 그 밖에 개정9판 발간 후에 나온 새로운 문헌의 인용도 적지 않게 추가하였다.

교과서 형식의 회사법책이 여러 종 발간되는 상황에서 본서의 특징으로, 다른 어느 회사법 책에 비하여도 대법원 및 하급심 법원의 중요 판례들도 빠짐없이 소개하였다는 점을 강조하고자 한다.

개정10판 원고를 정리하고 교정하는 과정에서 여러 분들이 검토해 주었는데, 특히 김춘 박사(상장회사협의회)와 남궁주현 교수(성균관대 법학전문대학원)가 많은 시간과 노력을 기울여 검토해 주어서 본서의 완성도를 높이는 데 큰 도움이 되었다. 두 분의 헌신적인 노고에 감사드리며 앞으로 무궁한 발전이 있기를 기원한다. 끝으로 저자가 박영사와 인연을 맺은 1995년 이후 항상 격려해 주시는 안종만 회장님과 본서의 초판 이래 계속 애써 주신 조성호 이사님?김선민 이사님에게도 감사드린다.

2026년 4월 

저 자 씀

저자약력

서울대학교 법과대학 졸업(1980), 13기 사법연수원 수료(1983), Kim, Chang & Lee 법률사무소(1983), Research Scholar, University of Washington School of Law(1993∼1995), 법무법인 나라 대표변호사(1995∼2005), 경찰청 경찰개혁위원(1998∼1999), 삼성제약 화의관재인(1998∼1999), 재정경제부 증권제도선진화위원(1998∼1999), 사법연수원 강사(1998∼2005), 인포뱅크 사외이사(1998∼2005), 금융감독원 증권조사심의위원(2000∼2002), 공정거래위원회 정책평가위원(2000∼2003), 한국종합금융 파산관재인(2001∼2002), 한국증권거래소 증권분쟁조정위원(2001∼2003), KB자산운용 사외이사(2002∼2006), 증권선물위원회 증권선물조사심의위원(2002∼2004), 한국증권선물거래소 증권분쟁조정위원(2003∼2006), 서울중앙지방법원 조정위원(2003∼2006), 서울지방변호사회 감사(2005∼2006), 경찰청 규제심사위원회 위원장(2005∼현재), 성균관대학교 법과대학·법학전문대학원 교수(2005∼2010), 제48회 사법시험 위원(상법)(2006), 법무부 상법쟁점사항 조정위원(2006∼2007), 법무부 상법특례법 제정위원(2007), ICC Korea 국제중재위원회 자문위원(2006∼현재), 재정경제부 금융발전심의위원회 증권분과위원(2007∼2008), 대한상사중재원 중재인(2010∼현재), 금융위원회 금융발전심의위원회 자본시장분과위원(2011∼2013), 금융감독원 제재심의위원(2012∼2014), 법무법인 율촌 변호사(2011∼2024), 코스닥협회 법률자문위원(2013∼현재), 법무부 증권관련 집단소송법 개정위원회 위원장(2013∼2014), 한국증권법학회 회장(2015∼2017), 한국상장회사협의회 자문위원(2017∼현재), 한국예탁결제원 예탁결제자문위원회 위원장(2019∼2021), 한국예탁결제원 증권결제자문위원회 위원장(2021∼2023), 성균관대학교 법학전문대학원 객원교수(2024∼현재)

[현재 : 법무법인 린 변호사] (연락처 : jylim57@gmail.com)

2014년, 2016년, 2020년, 2022년 법률신문사 선정 자본시장법 분야 최고변호사

2018년, 2021년 한경비즈니스 선정 베스트변호사(금융/자본시장 부문) 

저    서

미국회사법 (박영사, 초판 1995, 수정판 2004)

증권규제법 (박영사, 초판 1995)

증권거래법 (박영사, 초판 2000, 전정판 2006)

회사법강의 (성균관대학교 출판부, 초판 2007)

증권판례해설 (성균관대학교 출판부, 초판 2007)

미국기업법 (박영사, 초판 2009)

미국증권법 (박영사, 초판 2009)

주주총회실무 (공저, 박영사, 초판 2018, 제2판 2020)

회사소송 (공저, 박영사, 초판 2010, 제4판 2021)

자본시장과 불공정거래 (박영사, 초판 2014, 제4판 2023)

자본시장법 (박영사, 초판 2010, 2026년판 2026)

주요목차

[Ⅰ권]

제1장  총    론 1

제1절  서    설 3

Ⅰ. 회사법의 의의 3

Ⅱ. 회사법의 지위와 특성 4

Ⅲ. 회사법의 법원(法源) 7

Ⅳ. 회사의 의의와 종류 34

제2절  회사의 본질 46

Ⅰ. 총    설 46

Ⅱ. 영 리 성 46

Ⅲ. 사 단 성 48

Ⅳ. 법 인 성 55

제3절  회사의 능력 75

Ⅰ. 법인본질론 75

Ⅱ. 회사의 권리능력 75

Ⅲ. 회사의 불법행위능력 81

Ⅳ. 회사의 의사능력․행위능력 82

제4절  회사의 설립 83

Ⅰ. 총    설 83

Ⅱ. 회사의 설립절차 84

Ⅲ. 회사설립의 하자 87

Ⅳ. 사실상의 회사 89

제5절  회사의 조직변경 93

Ⅰ. 총    설 93

Ⅱ. 조직변경의 종류 94

Ⅲ. 조직변경의 등기 및 효력발생시기 98

Ⅳ. 조직변경과 재산의 승계 98

Ⅴ. 조직변경절차의 하자 98

제6절  회사의 해산명령과 해산판결 100

Ⅰ. 총    설 100

Ⅱ. 회사의 해산명령 100

Ⅲ. 회사의 해산판결 105

제7절  회사법상의 소 109

Ⅰ. 총    설 109

Ⅱ. 회사소송 일반론 116

Ⅲ. 소송과 비송 160

Ⅳ. 회사 관련 보전소송 164

제8절  경영권 분쟁에 대한 회사법상 규제 180

Ⅰ. 총    설 180

Ⅱ. 적대적 M&A에 대한 방어책 184

Ⅲ. 방어행위의 적법성 기준 196

제9절  외국회사 207

Ⅰ. 외국회사의 의의 207

Ⅱ. 외국회사의 법률관계 209

제10절  벌    칙 214

Ⅰ. 형사범에 대한 형벌 214

Ⅱ. 행정범에 대한 과태료 225

제2장  주식회사의 설립과 해산 231

제1절  주식회사의 설립 233

Ⅰ. 총    설 233

Ⅱ. 주식회사의 설립방법 234

Ⅲ. 발 기 인 235

Ⅳ. 설립의 절차 246

Ⅴ. 주식회사 설립무효의 소 282

Ⅵ. 주식회사 설립에 관한 책임 290

제2절  주식회사의 해산과 청산 303

Ⅰ. 주식회사의 해산 303

Ⅱ. 주식회사의 청산 307

제3장  주식회사의 재무구조 317

제1절  서    설 319

Ⅰ. 주식회사의 3요소 319

Ⅱ. 공고 방법 326

제2절  주식과 주주 330

Ⅰ. 총    설 330

Ⅱ. 주주의 의의와 지위 346

Ⅲ. 주식의 분류 378

Ⅳ. 주    권 430

Ⅴ. 주식의 양도 448

Ⅵ. 자기주식의 취득과 처분 479

Ⅶ. 주주명부와 명의개서 529

Ⅷ. 주식의 담보 556

Ⅸ. 주식매수선택권 565

Ⅹ. 주식소각 590

ⅩⅠ . 주주명부 열람․등사청구권 596

ⅩⅡ . 주권․주식의 가압류와 가처분 614

제3절  신주의 발행 622

Ⅰ. 총    설 622

Ⅱ. 신주인수권 625

Ⅲ. 신주발행절차 649

Ⅳ. 신주발행과 이사의 책임 686

Ⅴ. 주식통모인수인의 책임 687

Ⅵ. 신주발행유지청구권 691

Ⅶ. 신주발행무효의 소 705

제4절  정관의 변경 723

Ⅰ. 총    설 723

Ⅱ. 정관변경의 절차 725

Ⅲ. 정관변경의 효력발생 726

Ⅳ. 정관변경 관련 소송 727

제5절  자본금의 감소 732

Ⅰ. 총    설 732

Ⅱ. 자본금감소의 방법 734

Ⅲ. 자본금감소의 절차 737

Ⅳ. 자본금감소의 효력 742

Ⅴ. 자본금감소무효의 소 747

제6절  주식회사의 회계 758

Ⅰ. 총    설 758

Ⅱ. 재무제표․영업보고서․감사보고서 763

Ⅲ. 준 비 금 777

Ⅳ. 이익배당 790

Ⅴ. 검사인 선임청구권 839

Ⅵ. 주주의 회계장부 열람․등사청구권 840

Ⅶ. 기타 서류 열람․등사 가처분 854

Ⅷ. 이익공여금지와 우선변제권 856

제7절  사    채 865

Ⅰ. 총    설 865

Ⅱ. 사채의 발행 872

Ⅲ. 사채의 유통 879

Ⅳ. 사채의 이자지급과 상환 884

Ⅴ. 사채권자의 단체성 888

Ⅵ. 특수사채 904

제8절  전자증권제도 960

Ⅰ. 총    설 960

Ⅱ. 제도운영기관 970

Ⅲ. 계좌의 개설 974

Ⅳ. 전자등록 978

Ⅴ. 전자등록주식등에 대한 권리 행사 997

Ⅵ. 전자등록의 안전성 확보 1008

Ⅶ. 단기사채등에 대한 특례 1015

Ⅷ. 기    타 1017

[Ⅱ권]

제4장  주식회사의 지배구조 1

제1절  서    설 3

Ⅰ. 회사의 기관 3

Ⅱ. 주식회사 기관의 구성과 기관 간의 관계 3

제2절  주주총회 10

Ⅰ. 주주총회의 의의와 권한 10

Ⅱ. 주주총회의 소집과 결의 12

Ⅲ. 주주총회 결의의 하자 241

제3절  업무집행기관 305

Ⅰ. 이사와 이사회 305

Ⅱ. 대표이사와 집행임원 440

Ⅲ. 이사의 의무와 책임 497

제4절  감사기관 660

Ⅰ. 감사와 감사위원회 660

Ⅱ. 준법통제와 외부감사 705

제5장  주식회사의 구조재편 725

제1절  합    병 727

Ⅰ. 총    설 727

Ⅱ. 간이합병과 소규모합병 736

Ⅲ. 합병비율 742

Ⅳ. 합병의 절차 753

Ⅴ. 합병의 효과 782

Ⅵ. 합병무효의 소 791

제2절  회사분할 800

Ⅰ. 총    설 800

Ⅱ. 회사분할의 유형 806

Ⅲ. 회사분할의 절차 812

Ⅳ. 회사분할의 효과 840

Ⅴ. 회사분할과 자본시장법상 절차 859

Ⅵ. 분할․분할합병무효의 소 860

제3절  주식의 포괄적 교환․이전 869

Ⅰ. 주식의 포괄적 교환 869

Ⅱ. 주식의 포괄적 이전 895

Ⅲ. 상장회사에 대한 특례 906

Ⅳ. 금융지주회사법상 특례 906

제4절  소수주식에 대한 매도청구와 매수청구 910

Ⅰ. 총    설 910

Ⅱ. 소수주주 축출에 관한 입법례 911

Ⅲ. 지배주주의 매도청구 918

Ⅳ. 소수주주의 매수청구 936

Ⅴ. 주식의 이전 939

제5절  기업 활력 제고를 위한 특별법 942

Ⅰ. 총    설 942

Ⅱ. 정의 및 적용범위 943

Ⅲ. 사업재편계획의 신청과 승인 944

Ⅳ. 상법 및 자본시장법에 대한 특례 945

제6장  각종 기업형태 949

제1절  합명회사와 합자회사 951

Ⅰ. 합명회사 951

Ⅱ. 합자회사 986

제2절  유한책임회사와 합자조합 1002

Ⅰ. 유한책임회사 1002

Ⅱ. 합자조합 1021

제3절  유한회사 1040

Ⅰ. 총    설 1040

Ⅱ. 유한회사의 설립 1042

Ⅲ. 유한회사의 사원 1045

Ⅳ. 유한회사의 기관 1048

Ⅴ. 유한회사의 계산 1057

Ⅵ. 유한회사의 정관변경 1060

Ⅶ. 유한회사의 합병 1064

Ⅷ. 유한회사의 해산과 청산 1065

Ⅸ. 자본시장법상 투자유한회사 1066