초판발행 2024. 3. 10

제3판발행 2026. 4.  5

제3판 머리말  

지평 IPO실무연구 2026년 개정판을 발간하며

2025년 한 해 동안 한국 IPO 시장은 새로운 전환점을 맞이하였습니다. 정치적 불확실성 해소와 반도체, 방산, 조선 분야를 중심으로 경제 회복에 대한 기대감 속에 주식시장이 활기를 되찾았고, 새 정부 출범 이후 코스피지수가 5천 포인트를 돌파하는 등 자본시장 전반에 긍정적인 분위기가 형성되었습니다. 이러한 흐름 속에 IPO 시장 역시 하반기를 중심으로 점진적인 회복세를 보였으며, 특히 바이오?AI 등 혁신기업들과 K-culture 관련 기업들의 성공적인 상장이 이어지면서 2026년에 대한 기대감이 한층 높아지고 있습니다.

지평 자본시장그룹은 2025년에도 국내외 IPO 법률자문 분야에서 축적해 온 탁월한 전문성을 바탕으로 상장준비기업의 성공적인 IPO를 다각도로 지원하였으며, 한국 자본시장의 지속적 발전에 기여하고자 노력해 왔습니다. 이번 2026년 개정판에서는 기존 내용을 보완하고, 2025년도 IPO 시장을 결산하였으며, 최근 개정된 법령과 규정, 각종 가이드라인의 내용을 업데이트하였습니다. 

특히 이번 개정판에서는 다음과 같은 새로운 내용을 추가하였습니다.

첫째, 최근 IPO 실무에서 중요한 쟁점으로 부상한 중복상장 규제 동향과 주요 사례를 상세히 분석하였습니다. 상장회사의 자회사가 상장하는 경우 모회사 주주의 투자가치 훼손 가능성이 제기되면서, 한국거래소는 영업의 독립성, 경영의 독립성, 모회사 주주 보호 방안 등을 엄격하게 심사하고 있습니다. 본 개정판에서는 물적분할을 통한 쪼개기 상장뿐만 아니라 지분인수?영업양수 등을 통해 편입된 자회사의 상장 사례까지 포괄적으로 다루고, 실제 상장 성공?철회 사례를 비교 분석하여 실무적 시사점을 제시하였습니다.

둘째, 작년부터 올해 연초까지 3차례 개정된 개정 상법이 상장예정기업에 미치는 영향을 종합적으로 검토하였습니다. 이사의 충실의무 대상이 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대되고, 독립이사(사외이사) 선임 요건이 강화되며, 감사위원 선출 시 의결권 제한이 확대되는 등 회사의 지배구조 관련 규제가 대폭 강화되었습니다. 또한 2027년 1월 시행 예정인 전자주주총회 제도와 올 2월 국회 본회의를 통과한 자기주식 관련 3차 개정 상법까지 포함하여, 상장예정기업이 선제적으로 준비해야 할 사항들을 구체적으로 제시하였습니다. 

셋째, 블록체인 기술의 발전과 함께 주목받고 있는 토큰증권(Security Token) 관련 규제 및 개정법을 소개하였습니다. 2026년 1월 국회를 통과한 자본시장법 및 전자증권법 개정안은 분산원장 기반 토큰증권을 전자증권법 체계 내로 편입하고, 발행인 계좌관리기관 제도를 신설하며, 투자계약증권의 유통을 허용하는 등 토큰증권 생태계 구축을 위한 법적 기반을 마련하였습니다. 본 개정판에서는 STO, 투자계약증권, RWA(Real World Asset) 토큰화의 개념을 정립하고, 개정법의 주요 내용과 실무적 시사점을 상세히 분석하였습니다.

넷째, 2025년 IPO 시장을 결산하면서 글로벌 IPO 시장 동향과 국내 시장의 특징을 비교 분석하였습니다. 2025년 글로벌 IPO 시장은 전년 대비 조달금액이 증가하였으며, 특히 PE-backed IPO와 AI 관련 IPO가 두드러졌습니다. 국내 시장의 경우 상반기 침체를 겪었으나 하반기 들어 반등에 성공하였으며, 바이오기업이 IPO 시장을 주도하였고 AI기업의 상장도 크게 증가하였습니다. 

2025년 한 해 동안 한국거래소의 상장심사 기조는 여전히 엄격하였고, 이러한 추세는 코리아 디스카운트 해소에 총력을 기울이는 자본시장의 규제 환경에 따라 2026년에도 일정기간 지속될 것으로 예상됩니다. 어느 때보다 활발한 한국 자본시장과, 정책당국의 다산다사(多産多死) 기조로 기회의 문과 퇴출의 문이 동시에 넓어지고 있는 상황에서, 상장을 준비하는 기업은 법률 및 내부통제 리스크를 더욱 철저히 점검할 필요가 있습니다.

3차례의 상법 개정과 그에 발맞춘 거래소의 규제 환경 변화는 2026년 IPO 환경을 규정하는 핵심 변수입니다. 이를 장애물이 아닌 기회로 전환할 수 있는 기업만이 상장을 넘어 지속가능한 글로벌 기업으로의 성장을 도모할 수 있을 것입니다. 

지평 IPO 실무연구회는 앞으로도 변화하는 자본시장 환경을 선제적으로 분석하고, 실무에 즉시 적용 가능한 실천적 통합솔루션을 제공하기 위해 최선을 다하겠습니다. 바쁜 와중에 개정판 원고 준비를 위해 애써 주신 지평 IPO실무연구회 전문가 여러분과 본서 출간을 위해 지속적인 도움을 주고 계신 박영사 관계자분들께 깊이 감사드립니다. 아울러 불철주야 대한민국 자본시장 발전을 위해 헌신하고 계시는 자본시장 관계자 여러분들께도 깊이 감사를 드리고, 앞으로도 지속적인 관심과 조언을 부탁드립니다.

2026. 3.

지평 IPO 실무연구회

이행규

서울대학교 법과대학 졸업

미국 Columbia Law School LL.M.(법학석사)

제38회 사법시험(사법연수원 제28기)

육군법무관

한국금융투자협회, 한국예탁결제원, 국민연금공단 고문변호사 역임

대한변호사협회 법제위원회 위원

미국 White & Case LLP 뉴욕사무소 International Lawyer

금융감독원 고문변호사

서울경제 금융증권 분야 대한민국 전문변호사 선정(2009)

금융법전략연구소 자본시장법 최고위 리더십 과정 수료

KOICA 개발컨설팅네트워크 자문위원회 위원

Ashoka Korea 감사

Chambers Asia-Pacific, Leading Individual(2021-2025)

IFLR, Leading Lawyer(2012-2024)

한국경제, IPO 최강 변호사 선정(2019, 2020, 2021, 2023)

한국거래소 아시아 우량기업 상장유치 전문위원(베트남)

한국거래소 유가증권시장 기업심사위원, 상장공시위원

법무부 해외진출 중소기업 법률자문단 자문위원

(현) 한국증권법학회 회원

(현) 한국거래소 고문변호사

(현) 법무법인(유) 지평 대표변호사

채남기

고려대학교 영어영문학과 졸업

미국 Vanderbilt University MBA(경영학 석사)

한국거래소 조사부

금융감독위원회 증권감독과 파견과장

한국거래소 유가증권시장본부 주식매매제도팀장 차장

한국거래소 코스닥시장본부 코스닥매매제도팀장 차장

한국거래소 유가증권시장본부 주식매매제도팀장 부부장

한국거래소 유가증권시장본부 주식시장부 부서장

한국거래소 경영지원본부 전략기획부 부서장

한국거래소 코스닥시장본부 상무, 공시위원회 위원

한국거래소 경영지원본부 상무, 한국예탁결제원 사외이사(당연직)

한국거래소 경영지원본부장(부이사장)

한국IR협의회 회장

(현) 법무법인(유) 지평 고문

김병률 

고려대학교 행정학과 졸업

미국 Georgia State University M.B.A.(석사)

증권거래소 총무부, 업무개발부, 선물사무국, 시장부, 옵션시장부, 조사국제부

증권거래소 노조위원장

한국거래소 코스닥공시팀, 선물제도팀, 신사업팀 팀장

한국거래소 경영지원본부 국제부장

한국거래소 경영지원본부 인사부장

한국거래소 경영지원본부 기획부장

한국거래소 경영지원본부 상무(인사, 홍보 담당)

한국거래소 유가증권시장본부 상무(상장, 공시, 채권 담당)

한국거래소 유가증권시장본부 상장공시위원회 위원

한국거래소 유가증권시장본부 상장폐지실질심사위원회 위원

법무법인(유) 지평 고문

장영은

고려대학교 경영학과 졸업

고려대학교 대학원 석사과정 졸업(경영학)

미국 Michigan State University 경영대학원 석사과정 졸업(재무학)

제32회 공인회계사 시험

안건회계법인 근무

이룸컨설팅 근무

코스닥증권시장 근무

한국거래소 코스닥시장본부 공시부, 총무부(재무회계), 기획부 근무/한국거래소 유가증권시장본부 공시부(기업심사), 상장부 팀장

(현) 법무법인(유) 지평 수석전문위원․공인회계사

김진하

고려대학교 법과대학 졸업

고려대학교 법학전문대학원 졸업

싱가포르 National University of Singapore (NUS) 

Faculty of Law LL.M.(법학석사, Corporate and Financial Services Law. AY2022-2023)

싱가포르 Allen & Gledhill LLP 인턴

제4회 변호사시험

해군법무관

싱가포르 WongPartnership LLP Visiting Lawyer

리걸타임즈, 자본시장 분야 ‘Rising Star’(2022)

IFLR, Capital markets 분야 ‘Rising Star’(2022-2023)

IFLR, Capital markets 분야 ‘Rising Star Partner’(2024)

한국금융연수원 IPO과정(IPO관련 법률) 강사

법무법인(유) 지평 파트너변호사

이유진

고려대학교 경영학과 졸업(정치경제법 융합 이중전공)

고려대학교 법학전문대학원 졸업

고려대학교 일반대학원 법학과 박사과정 수료(상법 전공)

미국 Columbia Law School LL.M.(법학석사)

제6회 변호사시험 합격

미국 뉴욕주 변호사

미국 Karat, Inc. Legal Team

한국금융연수원 IPO 과정 강사

리걸타임즈, 자본시장 분야 ‘Rising Star’(2025)

IFLR, Capital markets 분야 ‘Rising Star’(2023-2024)

IFLR, Capital markets 분야 ‘Rising Star Partner’(2025)

(현) 한국증권법학회 회원

(현) 한국기업법학회 회원

(현) 한국상사법학회 회원

(현) 한국금융법학회 회원

(현) 법무법인(유) 지평 파트너변호사

서민아

이화여자대학교 경영학과 졸업

이화여자대학교 법학전문대학원 졸업

미국 Columbia Law School LL.M.(법학석사)

제39회 공인회계사 시험

삼일회계법인 근무

KOTRA 근무

제8회 변호사시험

미국 뉴욕주 변호사

IFLR, Capital markets 분야 ‘Rising Star’(2021-2024)

(현) 법무법인(유) 지평 파트너변호사․공인회계사

김민우

성균관대학교 글로벌경제학과 졸업

서울대학교 법학전문대학원 졸업

제10회 변호사시험

법무법인(유) 지평 변호사

김희종

서울대학교 경제학부 졸업

서울대학교 법학전문대학원 졸업

제12회 변호사시험

(현) 법무법인(유) 지평 변호사

◆ 머리말

◆ 2025년 IPO 결산

Ⅰ. 상장제도 일반

I.1. IPO의 의의 23

I.2. IPO 성공을 위해 CEO가 알아야 할 8가지 27

I.3. IPO 요건 33

1. 개관 33

2. 시장별 특징 및 차이 34

3. IPO 요건 38

가. 유가증권시장 39

나. 코스닥시장 42

I.4. IPO 절차 47

1. 개관 47

2. IPO 절차 48

가. 사전 상장준비 49

1) 대표주관사 선정 / 49 2) 지정감사인 신청 / 50

3) 기업실사(due-diligence) / 51 4) 정관정비 / 51

5) 내부통제시스템 정비 / 51 6) 지배구조 정비 / 52

나. 상장예비심사 52

다. 공모 심사 53

라. 신규상장신청 54

Ⅱ. 실무상 주요 쟁점

Ⅱ.1. 경영 투명성과 내부통제 훼손 57

1. 내부통제제도의 정의 및 목적 57

2. 거래소 상장심사 관련 내부통제 요구사항 58

3. 내부통제제도의 구성 59

가. 내부통제 기관 59

1) 이사 및 이사회 / 59 2) 감사 및 감사위원회 / 60

3) 사외이사 / 62 4) 내부거래위원회 / 65

나. 내부통제 규범(절차) 65

1) 이사회 운영규정 / 65 2) 이해관계자와의 거래규정 / 66

4. 내부통제 훼손 유형 및 대응방안 68

가. 지배구조 관련 68

1) 모회사 또는 최대주주에 의한 경영 간섭(독립성 훼손) / 68

2) 임원의 겸직 및 보수 / 68 3) 사외이사, 감사 구성 / 69

나. 특수관계인 및 이해관계자 거래 관련 70

1) 모회사 또는 관계회사와의 거래 / 70

2) 이해관계자와의 불공정한 자금거래 / 70

3) 특수관계인에 대한 주식매수선택권 부여 / 71

4) 대응방안 / 71

다. 경영진의 불법행위 72

5. 맺음말 72

Ⅱ.2. 경영 안정성과 주주간 계약 75

1. 상장심사와 경영 안정성 75

2. 최대주주등 지분율 관련 이슈 77

가. 문제되는 유형 77

나. 공동목적보유 확약 79

다. 상장 전후 경영권 방어 전략 79

3. 주주간 계약의 주요 내용과 이슈 80

가. 회사의 지배 및 운영에 관한 사항 80

나. 주식 등의 소유 및 처분 등에 관한 사항 82

다. 주주간 계약의 존속기간(종료시기) 82

4. 벤처기업 복수의결권 주식의 도입 83

가. 벤처기업법 개정 내용 83

나. 복수의결권주식 발행에 관한 사항 83

다. 의의 및 시사점 86

Ⅱ.3. 주식매수선택권 관련 쟁점 87

1. 주식매수선택권 관련 규정 개관 87

가. 주식매수선택권의 의의 87

나. 주식매수선택권 근거 법령 88

2. 주식매수선택권 부여 및 행사 절차 일반 89

가. 부여 상대방 89

1) 비상장회사 / 89 2) 비상장 벤처기업 / 90

3) 상장회사 / 91

나. 부여 한도와 행사기간 92

1) 부여한도 / 92 2) 행사기간 / 93

다. 행사가액 94

1) 비상장회사 / 94 2) 비상장 벤처기업 / 94

3) 상장회사 / 95

라. 정관 정비 및 주주총회 특별결의 96

1) 정관 정비 / 96 2) 주주총회 특별결의 / 97

마. 기타 부여 절차 98

바. 주식매수선택권 행사 등 사후 처리 99

3. 위법한 주식매수선택권의 효력 및 상장심사 대응방안 100

4. 주식매수선택권과 의무보유제도 102

가. 개관 102

나. 상장예비심사 신청 전 행사한 경우 105

다. 상장 이후 행사한 경우 105

라. 상장예비심사 신청 이후부터 상장 전까지 행사기간이 도래하는 경우 106

마. 소결 107

Ⅱ.4. 증권신고서 미제출 이슈 109

1. 증권신고서 미제출 109

가. 자본시장법상 모집 및 매출 관련 규정 개관 110

1) 모집 및 매출의 정의 / 110 2) 간주모집과 전매제한조치 / 113

3) 자본시장법상 전문투자자의 범위 / 115

나. pre-IPO 투자자의 전문투자자 해당 여부 118

1) 일반 사모집합투자기구와 기관전용 사모집합투자기구 / 118

2) 벤처펀드 / 119 3) 민법상 조합 / 120

다. 증권신고서 제출 의무 및 위반시 제재 120

1) 증권신고서 제출 의무 및 기재내용 / 120

2) 위반시 예상되는 제재 수위 / 122

라. IPO 준비 기업이 증권신고서 제출의무 위반시 대응 방안 124

Ⅱ.5. 사례연구 127

1. 중복상장 규제 동향과 주요 사례 127

가. 개관 127

나. 중복상장 관련 규정 일반 128

1) 거래소의 중복상장 심사 기준 / 128

2) 상법 및 자본시장법에 따른 규제사항 / 130

다. 상장 과정에서 중복상장이 문제된 구체적인 사례 131

1) 쪼개기 상장의 경우 / 131

2) 상장회사가 지분인수 등을 통해 편입한 자회사를 상장하는 경우 / 132

3) 소결론 / 133

라. 맺음말 134

2. 개정 상법 하에서 상장예정기업이 준비할 것들 134

가. 상장 준비 단계에서의 구조적 대응 전략 134

나. 주요 개정 내용 및 실무 대응 방향(시행일 순서) 135

1) 이사의 충실의무와 주주 보호 / 135

2) 독립이사(사외이사) 제도 정비 / 136

3) 감사위원 선출 의결권 제한 / 136

4) 감사위원 분리 선출 / 137

5) 집중투표 의무화 / 138

6) 전자주주총회 및 공시 의무화 / 138

7) 자기주식 제도에 대한 규율 강화 / 140

8) 예외적 자기주식 보유 및 처분 / 141

9) 자기주식에 대한 주주 권한 강화(신주발행 절차 준용) / 142

다. 개정 상법 대응, ‘규제’가 아닌 ‘상장 승인’의 지름길 144

3. 투자계약상 사전동의권과 상장준비 시 유의사항 145

가. 대상판결의 내용 및 거래소의 입장 145

1) 사실관계 및 당사자의 주장 정리 / 145

2) 원심판결의 내용 및 거래소의 입장 / 146

3) 대상판결의 내용 / 146

나. 검토 147

Ⅲ. 특수 IPO 실무

Ⅲ.1. PEF 운용사의 IPO 153

1. PEF 운용사 IPO 153

가. PEF 운용사 IPO 현황 153

나. PEF 운용사 IPO 의의 155

1) 자본시장을 통한 수시 자본조달 가능 / 155

2) 해외 LP 신뢰도 제고 및 Global reach 확대 / 155

3) 소액투자자들의 사모펀드투자 간접 참여기회, 사모펀드 성장과실 공유 / 155

4) 설립자 Exit 및 임직원 보상 program 마련 / 156

다. PEF 운용사 IPO의 실무상 쟁점 156

1) 공시관련 이슈 / 156

2) Governance 이슈 – 내부 투자의사결정기구와 상법상 의사결정기관과의 관계 조율 / 157

Ⅲ.2. PEF가 최대주주인 기업의 IPO 159

1. 개관 159

2. 일반기업과의 차이 160

3. 상장사례 161

Ⅲ.3. 외국기업의 한국거래소 IPO 165

1. 외국기업의 한국거래소 IPO 구조 및 상장요건 166

가. 상장 방식의 결정 166

1) 지주회사 방식의 상장 / 166 2) 원주 상장과 DR 상장 / 167

나. 상장요건 168

2. 외국기업의 한국거래소 IPO 현황 182

3. IPO 일정 184

[보론] 국내 토큰증권 관련 규제 및 개정법 소개 186

참고문헌 194a