초판발행 2025.07.20

케인스와 함께 20세기 경제학의 양대 산맥으로 평가받는 슘페터는 기술의 혁신(innovation)이 경제적 진보를 이끄는 힘이고 그 혁신을 이끄는 주체가 기업가(entrepreneurs)라고 설파하였다. 그는 기술 혁신을 새로운 생산방법과 새로운 상품개발이라고 정의하고, 기술 혁신을 통해 ‘창조적 파괴(creative destruction)’에 도전하는 것이 ‘기업가 정신’이라고 하였다. 오늘날 슘페터가 주창한 ‘기업가 정신’에 가장 근접하는 기업 유형이 벤처기업이다. 벤처기업은 기업가에게는 도전이고 기회이며, 국가적으로는 역동성이고 성장동력이다. 

국가는 경제적, 사회적 필요에 의하여 벤처기업에 대해 다양한 지원을 제공하고 있다. 그렇더라도 벤처기업도 기업이므로 사업을 전개함에 있어서는 법이나 세제가 적지 않은 코스트나 리스크로 작용할 수 있다. 벤처기업이 다양한 지원제도와 법 또는 세제에 따른 코스트나 리스크에 대한 지식과 대응력이 있다면 보다 효율적으로 기업을 운영할 수 있을 것이다. 또한 벤처기업이 사업을 전개함에 있어서는 변호사나 세무사와 같은 전문가 또는 공모주관회사나 투자회사의 조력을 필요로 할 때가 있는데, 이 같은 전문가 등을 제대로 활용하려면 벤처기업 자신이 법이나 세제에 대한 이해가 있어야 한다.

이 책에서는 벤처기업의 주요경영이슈와 관련된 제도가 지니는 코스트와 리스크를 줄이고 벤처기업법 등에서 마련하고 있는 특례를 적극적으로 활용할 수 있도록, 관련 제도를 체계적으로 분석하고 상세하게 설명하고 있다. 이번 판에서 저자들이 선별한 벤처기업의 주요경영이슈는 지배구조와 관련한 복수의결권과 주주 간 계약, 인재유치를 위한 보상수단인 주식매수선택권과 성과조건부주식, 자금조달과 투자회수를 위한 IPO, 그리고 주요경영이슈 전반에 영향을 미치는 비상장주식 평가이다. 이들 이슈 외에도 중요하게 다루어야 할 다른 경영이슈들이 더 있을 터인데, 그것들에 대해서는 다음 판으로 미룬다.

이 책의 발간을 빌려, 출판하는 데 도움을 주신 박영사 관계자 분들과 편집을 맡아 준 박세연 선생님에게 고마움을 표한다. 

2025년 7월

공저자를 대표하여

최성근

손영화

인하대학교 법학전문대학원 원장

한국기업법학회 회장

전) 한국국제문화교류학회 회장

저서: 『인공지능법2』(세창출판사, 2025)(공저) 외

정석호

한국의결권자문(KORPA) 대표이사

한양대학교 공공정책대학원 특임교수

전) 한국IR협의회 회장

전) 한국거래소 청산결제본부장

최성근

영남대학교 법학전문대학원 교수

법제처 법령해석심의위원회 위원

주식회사 싸이몬 사외이사

저서: 『조세법 –이론과 판례-(제2판)』(박영사, 2025) 외

제1장 서설 9

제2장 벤처기업의 복수의결권 13

Ⅰ 총설 17

Ⅱ 복수의결권제도에 대한 찬반 의견과 입법 경위 19

1. 도입 찬성론 19

2. 도입 반대론 19

3. 입법 경위와 방향 20

Ⅲ 벤처기업법상의 복수의결권제도 21

1. 비상장 벤처기업에 한정하여 복수의결권주식의 발행 허용 21

2. 복수의결권주식의 발행요건 및 대상 21

3. 복수의결권주식의 내용 22

4. 복수의결권주식의 주금의 대용납입 23

5. 복수의결권주식의 의결권 제한 24

6. 보통주로의 전환 25

7. 복수의결권주식의 허위발행 27

8. 복수의결권주식 발행 보고 및 공시 27

Ⅳ 복수의결권주식의 상장 여부에 대한 검토 29

1. 상장 허용의 필요성 29

2. 미국 30

3. 영국 33

4. 일본 35

제3장 벤처기업의 주주 간 계약 37

Ⅰ 총설 41

Ⅱ 주주 간 계약의 법적 규범성 43

1. 주주 간 계약의 법적 효력 43

2. 소결 48

Ⅲ 벤처기업에서의 주주 간 계약의 필요성 49

1. 경영권 안정화 49

2. 초기 투자자 보호 53

3. 경영진과 투자자 간의 역할 조정 54

4. 분쟁해결 메커니즘 54

5. 기업 인수합병 및 출구전략 55

Ⅳ 주주 간 계약의 주요 내용 56

1. 주주 간 계약 체결 전 유의사항 56

2. 창업주주 간 계약의 조항 58

Ⅴ 주주 간 계약의 법적 해석과 분쟁 해결

–하이브 대 민희진 사건을 중심으로 70

1. 1차 사건 70

2. 2차 사건 75

3. 주주 간 계약의 한계 –계약의 유효 요건 78

제4장 벤처기업의 주식매수선택권 81

Ⅰ 총설 85

Ⅱ 상법에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우 87

1. 발행요건, 발행대상 및 부여방법 87

2. 발행한도 및 행사가격 89

3. 행사요건 및 행사제한 90

4. 계약의 체결 및 계약서의 작성 등 90

5. 상장회사에 대한 특례 90

6. 주식매수선택권 행사이익과 이사의 보수 92

Ⅲ 벤처기업법에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우 94

1. 부여요건 및 부여대상 95

2. 부여방법 및 부여한도 97

3. 행사가격 98

4. 주식매수선택권 행사와 관련한 벤처기업 비상장주식의 평가 98

5. 행사요건 및 행사제한 100

6. 주식매수선택권에 관한 신고 101

Ⅳ 주식매수선택권에 대한 과세 101

1. 주식매수선택권에 대한 과세 일반 101

2. 조세특례제한법상 벤처기업의 주식매수선택권에 대한 과세특례 104

제5장 벤처기업의 성과조건부주식제도(RSU) 113

Ⅰ 총설 117

Ⅱ 상법에 따른 성과조건부주식교부계약 119

1. 개요 119

2. 상법상 자기주식의 취득 120

3. 자기주식의 처분 123

4. 성과조건부주식과 이사의 보수 123

Ⅲ 벤처기업법의 성과조건부주식교부계약에 대한 특례 125

1. 개요 125

2. 체결요건, 체결대상 및 체결방법 126

3. 자기주식 취득의 특례 129

4. 성과조건부주식교부계약의 신고 131

Ⅳ 성과조건부주식에 대한 과세 131

1. 개요 131

2. 임직원에 대한 근로소득 과세 132

3. 성과조건부주식의 교부에 대한 손금 인정 132

제6장 벤처기업의 IPO 135

Ⅰ 총설 139

Ⅱ 벤처기업과 코스닥시장 141

1. 벤처기업 IPO의 의의 141

2. 「코스닥시장 상장규정」상 벤처기업의 범위 143

3. 벤처기업을 위한 코스닥시장 상장특례 144

Ⅲ 상장의 종류와 신규상장 절차 148

1. 상장의 종류 148

2. 신규상장 절차 149

Ⅳ 상장 심사요건 180

1. 형식적 심사요건 181

2. 질적 심사요건 200

Ⅴ 벤처기업의 코스닥시장 IPO 현황 221

1. 혁신기술기업 상장특례의 지속적 증가 221

2. 소부장 기업의 꾸준한 증가 및 바이오 기업 상장 회복 223

3. 공모금액의 정체 225

4. 상장예비심사기간의 장기화 227

제7장 벤처기업의 주식평가 233

Ⅰ 총설 237

1. 주식평가의 의의 237

2. 상법, 자본시장법, 조세법 및 벤처기업법의 주식평가방법 개요 239

Ⅱ 상법의 비상장주식 평가방법 240

1. 상법의 규정 240

2. 상법의 비상장주식 평가방법에 관한 판례 241

Ⅲ 상증세법의 비상장주식 평가방법 241

1. 상증세법상 자산평가 일반 241

2. 상증세법의 비상장주식에 대한 보충적 평가방법 242

Ⅳ 벤처기업의 주식매수선택권 및 성과조건부주식 제도와 관련한 주식평가 245

1. 벤처기업의 주식매수선택권제도와 관련한 주식평가 245

2. 벤처기업의 성과조건부주식제도와 관련한 주식평가 247

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