제33판 2025.03.05

제32판 2024.03.05

제31판 2023.02.28

제30판 2022.02.28

제29판 2021.03.05

제28판 2020. 3. 5

제27판 2019. 3. 5

제26판 2018. 2. 25
제25판 2017. 2. 25
제24판 2016. 2. 25
제23판 2015. 3. 20
제22판 2014. 2. 20. 제21판 2013. 2. 25.
제20판 2012. 3. 10. 제19판 2011. 2. 20.
제18판 2010. 3. 10. 제17판 2009. 9. 10.
제16판 2009. 2. 25. 제15판 2008. 2. 25.
제13판 2006. 2. 20. 초판 1984. 6. 25.

제33판 머리말

작년에는 상법이나 관련 특별법의 개정이 없었고, 특히 눈에 띄는 새 판례도 없었지만, 이를 계기로 삼아 설명이 부족하거나 불완전한 곳을 찾아 전반적으로 손보았다. 여전히 불만스러운 곳이 많지만, 이는 또 다음 판에 보완하기로 약속한다. 

著者는 이번 판에 특별한 애정을 느낀다. 판수로 제33판이기 때문이다. 33판에 무슨 대단한 의미가 있느냐고 묻겠지만, 3은 우리가 吉하다고 여기는 숫자인데다 이 수가 둘이나 겹쳤으니, 그냥 느낌만으로도 풍족하기 그지없는 숫자이다. 좀 엉뚱한 얘기이긴 하지만, 1919년에 파고다 공원에서 독립 만세를 외친 민족지도자가 33인이었다는 것도 이 책과 상관있을 리 없지만 괜히 이 책의 판수와 연결하고 싶은 숫자이기도 하다. 보통 1년에 한 판을 출간했으니 33판이란 이 책이 33년을 지나왔음을 의미한다. 초기에는 2, 3년에 한 판을 내기도 했고, 초판이 나온 것은 1984년이므로 이 책의 실제 나이는 41년이다. 이 세월을 두고 여러 가지 얘기를 할 수 있지만, 著者가 하고 싶은 말은 우리 회사법학의 괄목할 만한 발전이다. 이 책의 초판을 낼 때에는 국내에 참고할 책이 많지 않아 외국 문헌들을 뒤져가며 집필하였으며, 외국의 새로운 판례, 서적을 인용하고서는 새로운 지식을 얻었다는 자부심을 느낄 정도로 유치한 시기를 겪었다. 그러나 지금은 매년 엄청난 양의 저서와 논문이 쏟아져 나와 복에 겨운 말이지만 읽기를 포기해야 할 정도이고, 우리 젊은 학자들의 학술적 역량은 따라잡기 힘들 정도로 빠르고 넓게 커지고 있다. 특히 젊은 법조인들의 실무에 바탕을 둔 연구가 아주 활발하여 법이론의 실용도를 높여주고 있다. 일본의 법학은 150년의 역사를 가지고 꾸준한 연구를 축적해 오다 보니 이제 외국의 법제는 간간이 참고될 뿐이고 자생적인 연구와 문헌만으로 독자적인 법학의 체계를 완성시키고 있다. 우리도 조만간 이런 단계에 이르지 않을까라는, 어쩌면 오만하다고 할 자부심이 드는 바이다. 우리 젊은 학자들의 精進을 기대한다.   

이번 개정작업에서도 著者가 한양대학에 재직하던 시절의 제자 李雄暎 박사(가천대학교 법과대학 대우교수)가 10여 년째 집필을 도와주었고 역시 한양대학 시절의 제자 具滋一 변호사가 수년째 원고 전체를 교열(校閱)해 주었다. 그리고 건국대학교 법학전문대학원에 재학 중인 金奭民 군이 이 책에 인용된 국내 학자들의 저서들의 인용면을 최신판으로 수정하는 까다로운 작업을 맡아 주었다. 박영사에서는 예년과 다름없이 金善敏 이사께서 편집을 맡아 이 책의 품격을 유지해 주고 있다. 끝으로 33번에 걸쳐 이 책을 출간해 주신 博英社 安鍾萬 회장께 감사의 말씀을 드린다. 

2025년 2월

著者 識

著者略歷

서울大學校 法科大學 卒業(法學博士)

漢陽大學校 法學專門大學院 敎授

現 建國大學校 法學專門大學院 碩座敎授

著    書

어음수표법(博英社)

商法總則商行爲(博英社)

商法講義(博英社)

2011 改正商法―축조해설―(박영사)

차    례

제1장

  서    론  |  1

제1절  현대사회와 회사 3

제2절  기업조직의 형태와 회사 4

1. 개인기업의 한계 5

2. 공동기업의 법적 형태 5

제3절  회사법의 성격 6

Ⅰ. 회사법의 의의 6

Ⅱ. 회사법의 특색 7

1. 단체법적 성질 7

2. 거래법적 성질 8

제4절  회사법의 법원 8

Ⅰ. 종    류 8

Ⅱ. 법원적용의 순서 10

Ⅲ. 상장회사 특례규정의 지위 10

1. 의    의 10

2. 우선적용의 의미 11

3. 소수주주권에 관한 특례의 성격 12

제5절  회사법의 역사 13

Ⅰ. 회사제도의 발달 13

1. 공동기업의 기원 14

2. 가족적 계속기업의 등장 14

3. 주식회사의 생성 14

4. 자본단체의 폐단과 반성 15

Ⅱ. 각국 회사법의 현황 16

1. 독일법계 16

2. 프랑스법계 17

3. 영미법계 18

4. 유럽회사와 EU 가맹국의 회사법개정 20

Ⅲ. 우리나라 회사법의 형성과 발전 22

1. 근대상법의 계수 22

2. 상법의 제정 23

3. 상법(회사편)의 개정 24

제6절  회사법의 기본과제 34

제2장

  통    칙  |  39

제1절  회사의 개념 41

Ⅰ. 사 단 성 42

1. 재단과의 비교 42

2. 조합과의 비교 43

Ⅱ. 법 인 성 44

Ⅲ. 영 리 성 45

제2절  회사개념의 현대적 수정 46

Ⅰ. 1인회사 46

1. 사단성의 입법적 수정 46

2. 1인회사의 법률관계 46

Ⅱ. 법인격부인론 48

1. 유한책임의 남용과 규제 48

2. 법인격부인론의 법리적 근거 51

3. 적용요건 53

4. 적용범위 56

5. 법인격부인론의 확장(판례의 경향) 59

6. 부인효과 60

Ⅲ. 현대회사의 사회성(기업의 사회적 책임론) 66

1. 의    의 66

2. 사회적 책임론의 법적 수용 여부 71

3. 비영리적 출연의 정당화 논리 73

제3절  회사의 능력 79

Ⅰ. 권리능력 79

1. 성질에 의한 제한 79

2. 법령에 의한 제한 79

3. 목적에 의한 제한 81

Ⅱ. 의사능력과 행위능력 85

Ⅲ. 불법행위능력 86

제4절  회사의 종류 87

Ⅰ. 인적회사와 물적회사 87

Ⅱ. 상법전상의 분류 88

1. 분류의 기준(사원의 책임형태) 88

2. 회사별 특색 89

3. 이용실태 93

Ⅲ. 법원상의 분류 94

Ⅳ. 민사회사․상사회사 94

Ⅴ. 내국회사․외국회사․합작회사 94

Ⅵ. 공개회사․폐쇄회사 95

Ⅶ. 상장법인․비상장법인 95

Ⅷ. 소규모회사 96

제5절  회사설립의 일반론 97

Ⅰ. 설립에 관한 입법주의 97

Ⅱ. 설립행위의 개념과 성질 99

1. 설립행위의 개념 100

2. 설립행위의 성질 101

Ⅲ. 정관의 성질과 효력 103

1. 정관의 의의와 성질 103

2. 정관의 효력 104

3. 정관의 작성 104

Ⅳ. 회사법상의 등기 105

1. 등기제도의 의의 105

2. 등기의 효력 105

3. 미등기의 효력 106

제6절  회사법상의 소 106

Ⅰ. 의    의 106

Ⅱ. 회사법상의 소의 종류 106

1. 모든 회사에 공통되는 소송 107

2. 인적회사에 특유한 소송 107

3. 물적회사에 특유한 소송 107

Ⅲ. 소의 특색 109

1. 소의 성질 109

2. 제소권자의 제한 110

3. 소의 절차 110

4. 재량기각 111

5. 원고패소판결의 효력 114

6. 원고승소판결의 효력 114

Ⅳ. 회사소송에서의 가처분 115

1. 의    의 115

2. 보전의 필요성 115

3. 회사가처분의 특성과 한계 118

4. 가처분결정의 회사에 대한 효력 120

제7절  합    병 122

Ⅰ. 의    의 122

1. 합병의 법체계 122

2. 개념과 종류 123

3. 경제적 의의 124

Ⅱ. 합병의 본질론 124

Ⅲ. 합병과 합병계약 126

1. 학    설 126

2. 사    견 126

Ⅳ. 합병의 제한 128

Ⅴ. 합병의 절차 130

Ⅵ. 합병의 효과 133

Ⅶ. 합병무효의 소 134

제8절  조직변경 136

Ⅰ. 의    의 136

Ⅱ. 조직변경의 유형 137

Ⅲ. 각 회사의 조직변경 137

Ⅳ. 등    기 140

Ⅴ. 조직변경의 효력발생 140

Ⅵ. 조직변경의 무효 140

제9절  해산명령과 해산판결 140

Ⅰ. 해산명령 141

1. 의    의 141

2. 사    유 141

3. 절    차 143

4. 효    과 144

Ⅱ. 해산판결 144

1. 의    의 144

2. 청구사유 144

3. 청구권자 146

4. 절    차 146

제10절  회사의 계속 146

Ⅰ. 의    의 146

Ⅱ. 계속이 가능한 해산사유 147

1. 합명회사 147

2. 합자회사 148

3. 유한책임회사 148

4. 주식회사 148

5. 유한회사 148

Ⅲ. 회사계속의 가능시기 149

Ⅳ. 계속등기 149

Ⅴ. 계속의 효과 149

제3장

  합명회사  |  151

제1절  총    설 153

Ⅰ. 연    혁 153

Ⅱ. 특    색 154

Ⅲ. 법률관계의 구조 154

제2절  회사의 설립 155

Ⅰ. 설립상의 특색 155

Ⅱ. 설립절차 156

1. 정관작성 156

2. 설립등기 157

Ⅲ. 설립의 취소와 무효 157

1. 설립의 취소 157

2. 설립의 무효 158

3. 채권자에 의한 설립취소의 소 159

제3절  내부관계 159

Ⅰ. 법률관계의 성격과 법규범 159

Ⅱ. 출    자 160

Ⅲ. 업무집행 161

Ⅳ. 의사결정 164

Ⅴ. 회사와 사원의 이익충돌방지 165

Ⅵ. 손익분배 166

Ⅶ. 정관의 변경 167

Ⅷ. 지분 및 사원의 변동 168

1. 개    설 168

2. 입    사 169

3. 지분의 양도 169

4. 지분의 상속 170

5. 퇴    사 171

6. 지분의 압류와 입질 176

제4절  외부관계 177

Ⅰ. 회사의 대표 177

Ⅱ. 사원의 책임 178

제5절  해산과 청산 181

Ⅰ. 해    산 181

Ⅱ. 청    산 182

1. 의    의 182

2. 임의청산 182

3. 법정청산 183

제4장

  합자회사  |  187

제1절  총    설 189

Ⅰ. 연    혁 189

Ⅱ. 특    색 190

제2절  회사의 설립 190

제3절  내부관계 191

Ⅰ. 출    자 191

Ⅱ. 업무집행․감시 191

Ⅲ. 경업․자기거래의 제한 193

Ⅳ. 손익의 분배 193

Ⅴ. 지분의 양도와 사원의 변동 193

제4절  외부관계 196

1. 회사의 대표 196

2. 유한책임사원의 책임 196

3. 책임의 변경 197

제5절  회사의 해산 및 계속 197

제6절  회사의 청산 198

제5장

  유한책임회사  |  199

제1절  총    설 201

Ⅰ. 의    의 201

Ⅱ. 법률관계의 구조와 특색 202

제2절  회사의 설립 203

Ⅰ. 설립상의 특색 203

Ⅱ. 설립절차 203

Ⅲ. 설립의 취소․무효 204

제3절  내부관계 205

Ⅰ. 내부관계의 특색 205

Ⅱ. 업무집행 205

1. 유한책임회사의 업무집행 방법론 205

2. 업무집행자의 선임 206

3. 사원운영회사의 가능성 207

4. 수인의 업무집행방법 207

5. 법인인 업무집행자 207

6. 직무대행자 208

7. 업무집행자의 권한상실선고 208

8. 회사와 업무집행자의 이익충돌방지 208

9. 사원의 감시권 209

10. 업무집행자의 책임 209

Ⅲ. 의사결정 209

1. 결정방법 209

2. 의결권의 배분 210

3. 의사결정기구 210

Ⅳ. 정관변경 211

Ⅴ. 회    계 211

1. 자 본 금 211

2. 재무제표의 작성과 보존 212

3. 잉여금의 분배 212

Ⅵ. 사원 및 지분의 변동 213

1. 입    사 213

2. 지분의 양도 213

3. 자기지분의 취득금지 214

4. 퇴    사 214

5. 지분의 상속 215

제4절  외부관계 216

Ⅰ. 회사의 대표 216

Ⅱ. 사원의 책임 217

제5절  해산과 청산 217

제6장

  주식회사  |  219

제1절  주식회사의 의의와 본질 221

Ⅰ. 자 본 금 222

1. 의    의 222

2. 자본금의 3원칙 222

Ⅱ. 주    식 224

Ⅲ. 주주의 유한책임 225

1. 의    의 225

2. 기    능 226

3. 정당성의 근거 227

제2절  설    립 228

제1관  총    설 228

Ⅰ. 설립절차의 특색 228

Ⅱ. 설립절차의 개관 229

Ⅲ. 발 기 인 231

1. 의    의 231

2. 발기인의 자격과 수 232

3. 발기인조합 232

4. 발기인의 의사결정방법 233

Ⅳ. 설립중의 회사 233

1. 의    의 233

2. 성    질 234

3. 성립시기 235

4. 설립중의 회사의 법률관계 237

제2관  정관의 작성 239

Ⅰ. 절대적 기재사항과 수권자본제 240

1. 절대적 기재사항 240

2. 수권자본제 245

Ⅱ. 상대적 기재사항 246

1. 변태설립사항 246

2. 기타의 상대적 기재사항 252

Ⅲ. 정관의 효력발생 252

제3관  자본금과 기관의 구성 253

Ⅰ. 주식발행사항의 결정 253

Ⅱ. 발기설립 254

1. 발기인의 주식인수 254

2. 출자의 이행 255

3. 임원의 선임 255

4. 설립경과의 조사 256

5. 변태설립사항의 조사 256

6. 대표이사의 선임 259

Ⅲ. 모집설립 259

1. 발기인의 주식인수 259

2. 주주의 모집 260

3. 주식의 인수 260

4. 출자의 이행 263

5. 창립총회 264

6. 대표이사의 선임 266

제4관  설립등기 267

Ⅰ. 의    의 267

Ⅱ. 등기시기 267

Ⅲ. 등기사항 267

Ⅳ. 설립등기의 효과 268

제5관  가장납입(가장설립) 269

제6관  설립에 관한 책임 272

Ⅰ. 서    언 272

Ⅱ. 발기인의 책임 272

1. 회사성립의 경우 272

2. 회사불성립의 경우 277

Ⅲ. 기타 설립관계자의 책임 278

Ⅳ. 유사발기인의 책임 279

제7관  설립의 무효 280

Ⅰ. 원    인 280

Ⅱ. 무효의 소 281

제3절  주식과 주주 282

제1관  주    식 282

Ⅰ. 주식의 개념 282

Ⅱ. 주식의 본질(사원권) 282

Ⅲ. 주식과 자본금(액면주식과 무액면주식) 283

1. 의    의 283

2. 무액면주식의 기능 284

3. 무액면주식의 발행 285

4. 액면주식과 무액면주식의 전환 285

Ⅳ. 종류주식 288

1. 개    설 288

2. 이익배당에 관한 종류주식 293

3. 의결권제한에 관한 종류주식 296

4. 주식의 상환에 관한 종류주식 301

5. 주식의 전환에 관한 종류주식 308

제2관  주주․주주권 315

Ⅰ. 의    의 315

Ⅱ. 주주의 권리 316

1. 의    의 316

2. 권리의 근거와 제한 316

3. 권리의 분류 317

4. 회사의 재산․거래에 관한 주주의 지위 321

Ⅲ. 주식평등의 원칙(주주의 비례적 이익) 321

1. 절대적 평등과 비례적 평등 321

2. 타당근거 322

3. 주식평등원칙의 규범적 성격 323

4. 내용과 예외 323

5. 자율적 차별의 가능성 324

Ⅳ. 주주의 의무 327

1. 출자의무 327

2. 지배주주의 책임 328

Ⅴ. 주식불가분과 주식의 공유 329

Ⅵ. 타인명의에 의한 주식인수의 법률관계 331

1. 총    설 331

2. 납입의무 331

3. 주주의 확정 332

Ⅶ. 주주간 계약 333

1. 의    의 333

2. 주주간 계약의 목적 334

3. 주요 합의사항 334

4. 이사의 직무수행에 관한 합의의 효력 335

Ⅷ. 투자계약의 회사법적 효력 337

1. 동의권 부여약정의 회사법적 효력 337

2. 출자금반환약정의 효력 338

제3관  주식의 유체적 관리(주권 또는 전자등록․주주명부) 340

Ⅰ. 관리체계 340

Ⅱ. 주    권 341

1. 의    의 341

2. 주권의 성질 342

3. 주권의 발행 343

4. 주권의 효력발생시기 344

5. 주권의 불소지 346

6. 주권의 실효 349

Ⅲ. 주식의 전자등록 353

1. 의    의 353

2. 전자등록의 관리구조 355

3. 전자등록제도의 채택 356

4. 계좌개설 358

5. 전자등록된 주식의 권리변동 361

6. 전자등록의 효력 363

7. 주식의 권리행사 363

Ⅳ. 주주명부 365

1. 의    의 365

2. 비치․공시 366

3. 기재사항 366

4. 주주명부의 효력 367

5. 주주명부의 폐쇄와 기준일 370

6. 전자주주명부 374

7. 실질주주명부 375

제4관  주주권의 변동 375

Ⅰ. 주주권변동의 원인 375

Ⅱ. 주식의 양도 377

1. 주식양도의 개념 377

2. 주식의 양도성 379

3. 주식의 양도방법 379

4. 명의개서(주식양도의 대항요건) 382

5. 명의개서 미필주주의 지위 387

6. 주권의 선의취득 395

Ⅲ. 정관에 의한 주식양도의 제한 398

Ⅳ. 주주간의 양도제한 약정 410

1. 의    의 410

2. 약정의 회사에 대한 효력 410

3. 약정의 채권적 효력 411

Ⅴ. 법령에 의한 주식양도의 제한 413

1. 권리주의 양도제한 413

2. 주권발행전 주식의 양도제한 414

3. 자기주식 취득의 제한 419

4. 상호주소유의 규제 441

5. 특별법상의 주식거래제한 454

6. 주식취득의 통지의무 456

Ⅵ. 주식의 담보․대차 459

1. 서    설 459

2. 주식의 입질 459

3. 주식의 양도담보 465

4. 주식담보의 특수문제 467

Ⅶ. 주식의 소각․분할․병합 468

1. 총    설 468

2. 주식의 소각 468

3. 주식의 분할 474

4. 주식의 병합 477

제5관  자본시장(증권시장) 478

Ⅰ. 서    설 478

Ⅱ. 발행시장 481

Ⅲ. 유통시장 482

Ⅳ. 유통거래상의 특수문제 483

1. 총    설 483

2. 예탁결제(특수한 교부)와 실질주주 483

3. 내부자거래의 제한 489

Ⅴ. 경영권의 경쟁 501

1. 경영권분쟁의 배경 501

2. 기업매수관련 규정 502

3. 경영권방어의 법리 503

제4절  주식회사의 기관 507

제1관  기관의 구조 507

Ⅰ. 기관의 의의와 분화 507

Ⅱ. 기관구성의 논리 509

1. 소유와 경영의 분리 510

2. 주주의 보호와 경영통제 511

3. 기관운영의 이상 512

Ⅲ. 의사결정의 논리 512

제2관  현대주식회사의 지배구조 514

Ⅰ. 지배요건의 완화경향 514

Ⅱ. 경영자지배론 515

제3관  주주총회 518

Ⅰ. 의    의 518

Ⅱ. 주주총회의 권한 519

1. 상법상의 권한 519

2. 특별법상의 권한 520

3. 정관에 의한 권한 확장 520

4. 주주의 권한행사와 책임 522

5. 권한의 전속성 522

Ⅲ. 회의의 소집 523

1. 소집의 결정 523

2. 주주총회의 시기 527

3. 소집의 통지 528

4. 회의일시․소집장소 532

5. 회의의 목적사항 534

6. 주주제안권 534

7. 소집절차상의 하자의 치유 541

8. 소집의 철회․변경 543

9. 연기와 속행 544

10. 검사인의 선임 545

Ⅳ. 의 결 권 548

1. 의결권의 귀속 548

2. 의결권의 수 550

3. 의결권 없는 주식 556

4. 의결권의 일시적 제한 556

5. 의결권의 행사절차․방법 560

6. 의결권의 불통일행사 561

7. 의결권의 대리행사 563

8. 의결권행사에 관한 거래 574

Ⅴ. 의사진행 576

1. 의사의 방법과 공정질서 576

2. 의    장 577

3. 주주의 질문권과 임원의 설명의무 580

Ⅵ. 결    의 581

1. 의    의 581

2. 결의의 법적 성질 582

3. 결의의 요건(결의 정족수) 584

4. 결의의 존재양식 590

5. 출석주주의 결의방법 591

6. 서면투표와 전자투표 593

7. 소규모회사의 서면결의와 전원동의 597

8. 정족수와 의결권의 계산 598

9. 다수결의 역기능과 시정 601

10. 의 사 록 604

11. 결의의 성립 및 효력발생시기 605

Ⅶ. 주요 특별결의사항 606

1. 영업의 양도와 양수 607

2. 중요재산의 처분 610

3. 영업의 임대 등 614

4. 간이영업양도 등의 특례 615

5. 사후설립 616

Ⅷ. 반대주주의 주식매수청구권 618

1. 의    의 618

2. 이론적 근거 618

3. 요    건 620

4. 주주의 반대절차 622

5. 매수청구 623

6. 매수가격의 결정 624

7. 매수의 효력발생 627

8. 매수주식의 처분 628

9. 채권자의 보호 628

Ⅸ. 주주총회결의의 瑕疵(하자) 628

1. 총    설 628

2. 결의취소의 소 630

3. 결의무효확인의 소 641

4. 결의부존재확인의 소 647

5. 소절차와 판결 654

6. 부당결의취소․변경의 소 662

7. 소의 종류와 소송물 663

8. 다른 소송과의 관계 664

9. 번복결의․추인결의 665

10. 결의존재의 확인(소극결의의 부정) 667

Ⅹ. 결의결여의 효력 668

1. 원    칙 668

2. 무효주장의 제한 669

Ⅺ. 종류주주총회 670

1. 취    지 670

2. 종류주주총회의 결의가 필요한 경우 670

3. 결의의 요건 673

4. 소집과 운영 673

5. 결의의 하자 674

6. 종류주주총회 흠결의 효과 674

제4관  이사․이사회․대표이사 676

Ⅰ. 서    언 676

Ⅱ. 이    사 676

1. 의    의 676

2. 이사의 선임과 퇴임 678

3. 이사의 보수 699

4. 주식매수선택권 708

Ⅲ. 이 사 회 717

1. 의    의 717

2. 이사회의 권한 718

3. 이사회의 독립성 724

4. 이사회의 소집 724

5. 이사회의 결의 726

6. 이사회의 의사록과 공시 732

7. 이사회결의의 하자 735

8. 이사회내 위원회 737

Ⅳ. 대표이사 739

1. 의    의 739

2. 선정과 퇴임 740

3. 대표이사의 업무집행권 744

4. 대 표 권 745

5. 대표권의 제한 747

6. 대표권의 남용 752

7. 대표이사의 불법행위 757

8. 공동대표이사제도 757

9. 표현대표이사 763

Ⅴ. 소규모회사의 관리구조 771

1. 의    의 771

2. 소규모회사제도의 채택절차 772

3. 대표권의 귀속 773

4. 이사회의 기능대체 773

5. 감사의 기능대체 774

Ⅵ. 이사의 의무 775

1. 선관주의의무 775

2. 이사의 감시의무 776

3. 이사회출석의무 782

4. 기업비밀준수의무 783

5. 충실의무 786

6. 의무와 책임의 독자성 789

7. 주주에 대한 의무 791

Ⅶ. 이사와 회사의 이익충돌방지 792

1. 제도의 의의 792

2. 경업금지 792

3. 회사기회의 유용금지 798

4. 이사 등의 자기거래 805

Ⅷ. 이사의 책임 819

1. 경영구조와 이사책임의 의의 819

2. 회사에 대한 손해배상책임 820

3. 제3자에 대한 책임 845

4. 업무집행관여자의 책임 852

Ⅸ. 이사의 견제와 책임추궁 862

1. 개    설 862

2. 유지청구권 863

3. 대표소송 867

4. 다중대표소송 877

Ⅹ. 직무집행정지 및 직무대행자 882

1. 의    의 882

2. 직무집행정지가처분 882

3. 직무대행자 886

4. 기타 지위에의 준용 889

Ⅺ. 집행임원 889

제5관  감사제도 900

Ⅰ. 개    설 900

Ⅱ. 감    사 901

1. 의    의 901

2. 선임 및 종임 902

3. 겸직제한 905

4. 감사와 회사의 관계 905

5. 감사의 직무․권한 906

6. 감사의 의무 914

7. 감사의 책임 915

Ⅲ. 감사위원회 918

1. 의    의 918

2. 설치근거와 구성 919

3. 감사위원회의 운영 921

4. 감사위원회의 권한과 의무 921

5. 감사위원의 책임 922

Ⅳ. 외부감사제도 923

1. 취    지 923

2. 적용대상 923

3. 감사인의 자격 923

4. 감사인의 선임 924

5. 감사인의 서류열람 및 업무․재산상태조사권 924

6. 감사인의 의무 924

7. 감사인의 감독 925

8. 감사인의 손해배상책임 925

Ⅴ. 검 사 인 927

제6관  준법통제 929

Ⅰ. 의    의 929

Ⅱ. 준법통제기준 929

Ⅲ. 준법지원인 930

제5절  자본금의 변동 932

제1관  서    설 932

Ⅰ. 자본금변동의 법적 의의 932

1. 액면주식을 발행하는 회사 933

2. 무액면주식을 발행하는 회사 933

Ⅱ. 자본금의 변동과 주식․재산과의 관계 934

1. 신주발행의 경우 934

2. 자본금감소의 경우 936

3. 자본금에 영향 없는 주식․재산의 감소 936

제2관  신주발행 937

Ⅰ. 의    의 937

1. 개    념 937

2. 자본조달방법으로서의 신주발행 937

3. 신주발행의 중요문제 938

Ⅱ. 발행사항의 결정 938

1. 결정기관 938

2. 결정사항 938

Ⅲ. 발행가액 940

1. 액면미달발행 940

2. 시가발행 942

Ⅳ. 신주인수권 942

1. 의    의 942

2. 주주의 신주인수권 943

3. 제3자의 신주인수 949

4. 신주인수권의 침해 955

5. 구체적 신주인수권의 양도 956

6. 신주인수권증서 958

Ⅴ. 신주발행의 절차 961

Ⅵ. 신주발행의 효력발생 970

Ⅶ. 이사의 자본충실책임 971

Ⅷ. 신주발행유지청구권 972

Ⅸ. 불공정한 가액으로 인수한 자의 책임 975

1. 취    지 975

2. 책임발생의 요건 975

3. 적용범위 976

4. 인수인의 책임 976

Ⅹ. 신주발행무효의 소 978

1. 총    설 978

2. 무효원인 978

3. 다른 소송과의 관계 983

4. 당 사 자 984

5. 제소기간 984

6. 소 절 차 984

7. 무효판결의 효과 984

8. 원고패소판결의 효과 986

Ⅺ. 신주발행의 부존재 987

Ⅻ. 인수행위의 하자와 주장 988

제3관  자본금의 감소 989

Ⅰ. 의    의 989

Ⅱ. 감자의 구분 990

1. 실질감자와 명목감자 990

2. 결손보전감자와 통상의 감자 991

Ⅲ. 자본금감소의 방법 992

1. 액면주식을 발행한 경우 993

2. 무액면주식을 발행한 경우 995

Ⅳ. 자본금감소의 절차 996

Ⅴ. 자본금감소의 부수적 효과 1001

Ⅵ. 감자무효의 소 1001

제6절  정관의 변경 1004

Ⅰ. 총    설 1004

Ⅱ. 정관변경의 절차 1005

Ⅲ. 정관변경의 한계 1006

Ⅳ. 정관변경의 효력발생 1007

제7절  회사의 회계 1008

제1관  회사회계의 논리 1008

Ⅰ. 총    설 1008

Ⅱ. 「회사의 회계」의 목적과 기능 1010

Ⅲ. 상법상 회계규정의 체계 1011

Ⅳ. 계산구조(손익계산주의) 1012

제2관  재무제표 및 영업보고서 1013

Ⅰ. 재무제표의 의의와 종류 1013

1. 대차대조표(재무상태표) 1013

2. 손익계산서 1013

3. 기타의 재무제표 1014

4. 연결재무제표 1015

5. 재무제표부속명세서 1015

Ⅱ. 영업보고서 1016

Ⅲ. 재무제표의 승인절차 1017

1. 재무제표 등의 작성 1017

2. 감    사 1017

3. 재무제표의 비치․공시 1019

4. 재무제표의 승인 1019

5. 승인에 의한 책임해제 1021

제3관  준 비 금 1025

Ⅰ. 개    설 1025

Ⅱ. 법정준비금의 적립 1026

1. 이익준비금 1026

2. 자본준비금 1027

3. 합병․분할에 의한 자본준비금의 승계 1027

Ⅲ. 법정준비금의 사용 1028

1. 결손의 보전 1028

2. 자본금전입 1029

Ⅳ. 법정준비금의 감소 1032

1. 의    의 1032

2. 요    건 1033

3. 절    차 1033

4. 결손보전의 병행 1034

5. 준비금감소의 무효 1034

제4관  이익배당 1035

Ⅰ. 총    설 1035

Ⅱ. 정기배당 1035

1. 이익배당의 요건(배당가능이익) 1035

2. 배당의안의 독립성 1038

3. 이익배당의 결정기관 1038

4. 현물배당 1039

Ⅲ. 중간배당 1041

1. 중간배당의 요건 1041

2. 배당의 제한 1043

3. 이사의 책임 1044

4. 주주의 반환의무 1045

5. 기타의 법률관계 1046

Ⅳ. 이익배당청구권 1047

Ⅴ. 이익배당의 기준 1048

Ⅵ. 배당금지급시기와 시효 1049

Ⅶ. 주식배당 1050

1. 주식배당의 개념과 성질 1050

2. 주식배당의 요건 1053

3. 주식배당의 절차 1054

4. 주식배당의 효과 1056

Ⅷ. 위법배당의 효과 1056

1. 총    설 1056

2. 금전배당(또는 현물배당)의 위법 1057

3. 주식배당의 위법 1059

4. 이사 등의 책임과 벌칙 1060

제5관  기업정보의 공시와 주주․채권자의 권리 1060

Ⅰ. 서    설 1060

Ⅱ. 공시제도 1061

Ⅲ. 재무관련 소수주주권 1064

1. 주주의 회계장부열람권 1064

2. 검사인선임청구권 1069

제6관  주주권의 행사와 관련한 이익공여금지 1070

Ⅰ. 입법취지 1070

Ⅱ. 금지내용 1071

Ⅲ. 위반의 효과 1073

Ⅳ. 증명책임의 전환 1074

제7관  사용인의 우선변제권 1075

제8절  사    채 1075

Ⅰ. 의    의 1075

1. 사채의 의의 1075

2. 경제적 의의 1076

3. 주식과 사채의 비교 1077

Ⅱ. 사채계약의 성질 1078

Ⅲ. 사채발행의 방법 1079

Ⅳ. 사채발행의 절차 1081

Ⅴ. 사채의 유통 1083

Ⅵ. 사채의 원리금상환 1085

1. 이자와 이권 1085

2. 사채의 상환 1086

3. 시    효 1088

Ⅶ. 사채 관련 기구 1089

1. 사채관리회사 1089

2. 사채권자집회 1094

3. 사채관리 관련자의 보수․비용 1098

Ⅷ. 특수한 사채 1099

1. 전환사채 1099

2. 신주인수권부사채 1112

3. 기타 특수사채 1119

제9절  해산과 청산 1127

Ⅰ. 해    산 1127

1. 해산사유 1127

2. 휴면회사의 해산의제 1128

3. 해산의 공시 1129

4. 해산의 효과 1129

5. 회사의 계속 1129

Ⅱ. 청    산 1130

1. 총    설 1130

2. 청산회사의 권리능력 1130

3. 청 산 인 1130

4. 청산인회․대표청산인 1132

5. 청산인의 직무 1132

6. 청산의 종결 1135

제10절  회사의 조직개편 1136

제1관  총    설 1136

제2관  합    병 1136

Ⅰ. 합병과 분할의 기능적 상관성 1137

Ⅱ. 절    차 1138

1. 합병계약서의 작성 1138

2. 합병계약서 등의 공시 1147

3. 합병승인결의 1148

4. 주식매수청구 1148

5. 채권자보호절차 1148

6. 주식의 병합과 주권의 제출 1149

7. 총회의 개최 1149

8. 주식․유한회사 합병에 관한 특칙 1150

9. 등    기 1150

10. 임원의 임기 1150

11. 사후공시 1150

12. 질권의 효력 1151

Ⅲ. 특수절차(간이합병과 소규모합병) 1151

1. 간이합병 1151

2. 소규모합병 1152

Ⅳ. 합병의 공정성과 주주의 보호 1155

1. 합병에 관한 주주의 이해의 본질 1155

2. 합병절차상의 주주보호제도 1156

3. 합병대가(합병비율)의 불공정과 합병무효 1157

4. 공정성의 판단기준 1158

5. 합병대가에 관한 이사의 주의의무 1160

Ⅴ. 합병무효의 소 1162

제3관  회사분할 1163

Ⅰ. 의    의 1163

Ⅱ. 분할의 방법 1164

1. 분할방법의 개관 1164

2. 단순분할 1165

3. 분할합병 1167

4. 단순분할과 분할합병의 병용 1170

5. 물적분할 1171

6. 해산회사의 분할 제한 1172

Ⅲ. 분할의 성질 1173

1. 분할회사에서의 분할의 성질 1173

2. 분할합병의 상대방회사에서의 분할의 성질 1173

3. 분할의 대상 1174

4. 존속분할․영업의 현물출자․물적분할의 구별 1175

Ⅳ. 분할절차 1177

1. 분할의 의사결정(공통절차) 1177

2. 단순분할절차 1179

3. 분할합병절차 1187

4. 채권자보호절차 1192

5. 주식매수청구권 1194

6. 물적분할절차 1194

Ⅴ. 분할의 등기(효력발생시기) 1195

Ⅵ. 분할의 공시 1196

Ⅶ. 분할의 효과 1196

1. 법인격에 관한 효과 1196

2. 권리와 의무의 이전 1197

3. 주식의 귀속 1198

4. 이사, 감사의 선임 및 정관변경의 효과 1198

5. 분할회사의 채무의 승계와 책임 1199

6. 질권자의 권리 1207

Ⅷ. 분할의 무효 1208

1. 무효의 원인 1208

2. 소의 성질 1209

3. 제소권자 1209

4. 피    고 1209

5. 기타 절차 1209

6. 무효판결의 효력 1209

제4관  주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전 1211

Ⅰ. 총    설 1211

1. 입법의 배경 1211

2. 효    용 1213

3. 입 법 례 1215

4. 법적 구성 1215

Ⅱ. 주식의 포괄적 교환 1216

1. 의    의 1216

2. 절    차 1217

3. 주식의 이전과 신주발행 1222

4. 반대주주의 주식매수청구권 1225

5. 특수절차(간이주식교환과 소규모주식교환) 1226

6. 주식교환의 효과 1227

7. 주식교환무효의 소 1229

Ⅲ. 주식의 포괄적 이전 1231

1. 의    의 1231

2. 절    차 1232

3. 공동의 주식이전 1234

4. 반대주주의 주식매수청구권 1235

5. 모회사설립과 주식이전 1235

6. 주식이전의 효과 1236

7. 주식이전무효의 소 1237

제5관  주식의 강제매도․매수 청구 1238

Ⅰ. 의    의 1238

Ⅱ. 지배주주의 매도청구 1240

1. 매도청구의 요건 1240

2. 매도청구의 상대방과 평등의 원칙 1243

3. 공시와 매도청구 1243

4. 소수주주의 매도의무 1244

5. 매도가격의 결정 1244

Ⅲ. 소수주주의 매수청구 1245

Ⅳ. 주식의 이전시기 1245

제7장

  유한회사  |  1247

제1절   서    론 1249

제2절   회사의 설립 1251

Ⅰ. 설립절차 1251

1. 총    설 1251

2. 정    관 1251

3. 이사․감사의 선임 1252

4. 출자의 이행 1252

5. 설립등기 1252

Ⅱ. 설립에 관한 책임 1253

Ⅲ. 설립의 무효와 취소 1253

제3절   사원 및 지분 1254

Ⅰ. 사    원 1254

1. 사원의 권리 1254

2. 사원의 의무 1254

Ⅱ. 지    분 1254

1. 의    의 1254

2. 지분의 양도 1255

3. 지분의 입질 1256

4. 자기지분취득의 제한 1256

제4절   회사의 관리 1257

제1관  회사의 기관 1257

Ⅰ. 이    사 1257

1. 선임․퇴임 1257

2. 업무집행 1257

3. 회사의 대표 1258

4. 의    무 1258

5. 책    임 1258

6. 준용규정 1259

Ⅱ. 감사 및 감시제도 1259

1. 감    사 1259

2. 검 사 인 1260

3. 기타 감시제도 1260

Ⅲ. 사원총회 1261

1. 총    설 1261

2. 권    한 1261

3. 소    집 1261

4. 의 결 권 1262

5. 결의방법 1262

6. 서면결의 1262

7. 준용규정 1263

제2관  회사의 회계 1263

Ⅰ. 총    설 1263

Ⅱ. 유한회사의 재무제표 1263

Ⅲ. 주식회사계산규정 중 준용되는 것 1264

Ⅳ. 주식회사계산규정 중 준용되지 않는 것 1264

Ⅴ. 유한회사의 계산에 관한 특칙 1264

제5절   정관의 변경 1265

Ⅰ. 총    설 1265

Ⅱ. 자본금의 증가 1265

Ⅲ. 자본금의 감소 1267

Ⅳ. 증자․감자의 무효 1267

제6절   합병과 조직변경 1268

Ⅰ. 합    병 1268

Ⅱ. 조직변경 1269

1. 유한회사에서 주식회사로 1269

2. 주식회사에서 유한회사로 1270

제7절   해산과 청산 1270

Ⅰ. 해    산 1270

Ⅱ. 청    산 1271

제8장

  외국회사  |  1273

Ⅰ. 외국회사의 의의와 본질 1275

Ⅱ. 외국회사의 법률관계 1276

1. 외국회사의 지위 1276

2. 국내영업의 요건 1277

3. 증권의 법률관계 1278

4. 대차대조표의 공고 1279

5. 영업소의 폐쇄 1279

제9장

  벌    칙  |  1281

Ⅰ. 총    설 1283

Ⅱ. 일반원칙 1283

Ⅲ. 형 사 범 1285

Ⅳ. 행 정 범 1290

판례색인 1295

우리말색인 1309

외국어색인 1323