박영사

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회사법강의(제30판)
개정판
회사법강의(제30판)
저자
이철송
역자
-
분야
법학 ▷ 상법
출판사
박영사
발행일
2022.02.28
개정 출간예정일
페이지
1336P
판형
크라운판
ISBN
979-11-303-4164-4
부가기호
93360
강의자료다운
-
정가
58,000원

제30판 2022.02.28

제29판 2021.03.05

제28판 2020. 3. 5

제27판 2019. 3. 5

제26판 2018. 2. 25
제25판 2017. 2. 25
제24판 2016. 2. 25
제23판 2015. 3. 20
제22판 2014. 2. 20. 제21판 2013. 2. 25.
제20판 2012. 3. 10. 제19판 2011. 2. 20.
제18판 2010. 3. 10. 제17판 2009. 9. 10.
제16판 2009. 2. 25. 제15판 2008. 2. 25.
제13판 2006. 2. 20. 초판 1984. 6. 25.


금년에 이 책의 30번째 개정판을 내게 되었다. 1984년 봄에 은사 李泰魯 선생의 지도를 받으며 공저로 초판을 내었으니, 첫 출간 후 38년이 경과한 것이다. 참고로 선생께서는 매년 세법 책의 개정판을 내시느라 몹시 바쁘시다. 보통 하는 말대로 30년을 한 세대로 치면, 이 책이 한 세대를 넘어 맥을 이어 왔음을 뜻한다. 개정판이라는 것이 저자가 써서 내놓는다고 출간되는 것이 아니고, 독자들이 계속 읽어주어야 낼 수 있는 것이니, 이 책이 한 세대에 걸쳐 책방에 꽂혀 있을 수 있었던 것은 독자들이 관심을 보여준 덕분이다. 저자로서는 더할 나위 없이 감사하고 영광스러운 일이 아닐 수 없다. 그 은혜에 보답하기 위해 꾸준히 공부하여 계속 이 책을 개량해 나갈 것을 약속드린다.
작년에 상법의 개정은 없었지만, 2020년 말에 전면개정된 독점규제법 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)이 금년부터 시행되므로 이 책에서 공정거래법이 언급된 부분은 다 개정법에 따라 수정하였다. 이보다도 회사법에 관해 새로운 쟁점을 다룬 판례가 다수 나와 이를 소개하기 위해서라도 개정판이 필요하였다. 그리고 지난 해 6월에 중견학자들과 중견법관들이 필진이 되어 회사편의 주석서를 내었는데(한국사법행정학회 간 「주석상법」 제6판, 권순일 대표편집), 회사법학의 모든 쟁점을 망라하여 다룬 대작으로, 연전에 상사법학회의 당시 최준선 회장이 우리 상법학계를 대표하는 학자들을 초빙하여 「株式會社法大系」(전 3권)를 출간했던 것과 더불어 우리나라 회사법학의 발전에 큰 족적이 아닐 수 없다. 이번 판에서 이 신 주석서를 전반적으로 반영하려 했으나, 시간이 넉넉지 못해 일부 집필자의 견해를 반영하는 데 그쳤다. 다음 판에서는 이번에 누락된 부분을 빠짐없이 다룰 것을 약속드린다.
이 책을 펼치면 바로 깨닫겠지만, 책 전반에 걸쳐 한자를 대부분 한글로 전환하였다. 그간 이 책에는 한자가 너무 많아 읽기 거북하다는 평판을 자주 들었지만, 한자는 한글과 더불어 우리의 글자라는 것이 저자의 확신이었기에 독자들의 비선호에도 불구하고 한자표기를 고집해왔다. 그러나 근자에는 대부분의 법률문헌에서 한자를 사용하지 않는 경향이 있는 데다, 위에 언급한 신 주석서가 완전한 한글전용으로 집필되어 있음을 보고 심한 충격을 받았다. 이같이 한글전용이 대세임은 부정할 수 없는 현실이므로 부득이 저자의 고집을 접고 대부분의 용어를 한글로 전환하였다. 한자를 한 글자씩 없앨 때마다 살점이 떨어져 나가는 듯한 아픔이 있었음을 꼭 말하고 싶다. 한글전용을 원칙으로 하였으나, 법률용어를 한자로 읽을 경우 보다 이해가 빠른 것은 사실이므로 중요한 용어들은 한자로 표기하고 이어 다음 문장에서 같은 단어를 한글로 표기함으로써 독자들이 자연스레 한자와 한글을 연결하여 읽을 수 있도록 하였다.  
이번 개정판에서는 고칠 곳이 많아 매우 큰 작업이었는데, 10여 년째 저자의 집필을 도와 주고 있는 한양대학시절의 제자 李雄暎 박사(전북대학교 동북아법연구소 전임연구원)가 이번에도 책 전반에 걸쳐 교열을 맡아 주었다. 그리고 이 박사를 도와 건국대학교 법학전문대학원에 재학 중인 양준명 군과 강나윤 양이 이 책의 교정을 보아 주었다. 매우 우수한 학생들이므로 저자의 기대를 넘어 큰 힘이 되었다. 박영사에서는 예년과 같이 金善敏 이사께서 제작을 맡아 주었다. 金 이사는 신입사원시절부터 20여 년에 걸쳐 이 책을 편집, 제작해 왔으니, 이 책에 저자 못지않은 애착을 갖고 있으리라 짐작된다. 끝으로 초판부터 금년 판에 이르기까지 이 책을 출간해 주신 박영사 安鍾萬 會長께 감사의 뜻을 표한다.

2022년 2월
著者 識

著者略歷
서울大學校 法科大學 卒業(法學博士)
漢陽大學校 法學專門大學院 敎授
現 建國大學校 法學專門大學院 碩座敎授

著    書
어음수표법(博英社)
商法總則商行爲(博英社)
商法講義(博英社)
2011 改正商法―축조해설―(박영사)


 

제1장
  서    론  |  1
제1절  현대사회와 회사 3
제2절  기업조직의 형태와 회사 4
1. 개인기업의 한계 5
2. 공동기업의 법적 형태 5
제3절  회사법의 성격 6
Ⅰ. 회사법의 의의 6
Ⅱ. 회사법의 특색 7
1. 단체법적 성질 7
2. 거래법적 성질 8
제4절  회사법의 법원 8
Ⅰ. 종    류 8
Ⅱ. 법원적용의 순서 10
Ⅲ. 상장회사 특례규정의 지위 10
1. 의    의 10
2. 우선적용의 의미 11
3. 소수주주권에 관한 특례의 성격 12
제5절  회사법의 역사 13
Ⅰ. 회사제도의 발달 13
1. 공동기업의 기원 14
2. 가족적 계속기업의 등장 14
3. 주식회사의 생성 14
4. 자본단체의 폐단과 반성 15
Ⅱ. 각국 회사법의 현황 16
1. 독일법계 16
2. 프랑스법계 17
3. 영미법계 18
4. 유럽회사와 EU 가맹국의 회사법개정 19
Ⅲ. 우리나라 회사법의 형성과 발전 23
1. 근대상법의 계수 23
2. 상법의 제정 24
3. 상법(회사편)의 개정 25
제6절  회사법의 기본과제 35



제2장
  통    칙  |  39
제1절  회사의 개념 41
Ⅰ. 사 단 성 42
1. 재단과의 비교 42
2. 조합과의 비교 43
Ⅱ. 법 인 성 44
Ⅲ. 영 리 성 45
제2절  회사개념의 현대적 수정 46
Ⅰ. 1인회사 46
1. 사단성의 입법적 수정 46
2. 1인회사의 법률관계 46
Ⅱ. 법인격부인론 48
1. 유한책임의 남용과 규제 48
2. 법인격부인론의 법리적 근거 51
3. 적용요건 53
4. 적용범위 56
5. 법인격부인론의 확장(판례의 경향) 59
6. 부인효과 60
Ⅲ. 현대회사의 사회성(기업의 사회적 책임론) 65
1. 의    의 65
2. 사회적 책임론의 법적 수용 여부 70
3. 비영리적 출연의 정당화 논리 72
제3절  회사의 능력 77
Ⅰ. 권리능력 77
1. 성질에 의한 제한 78
2. 법령에 의한 제한 78
3. 목적에 의한 제한 79
Ⅱ. 의사능력과 행위능력 84
Ⅲ. 불법행위능력 85
제4절  회사의 종류 85
Ⅰ. 인적회사와 물적회사 85
Ⅱ. 상법전상의 분류 86
1. 분류의 기준(사원의 책임) 87
2. 회사별 특색 88
3. 이용실태 91
Ⅲ. 법원상의 분류 92
Ⅳ. 민사회사․상사회사 92
Ⅴ. 내국회사․외국회사․합작회사 93
Ⅵ. 공개회사․폐쇄회사 93
Ⅶ. 상장법인․비상장법인 94
Ⅷ. 소규모회사 95
제5절  회사설립의 일반론 96
Ⅰ. 설립에 관한 입법주의 96
Ⅱ. 설립행위의 개념과 성질 98
1. 설립행위의 개념 98
2. 설립행위의 성질 99
Ⅲ. 정관의 성질과 효력 101
1. 정관의 의의와 성질 101
2. 정관의 효력 102
3. 정관의 작성 103
Ⅳ. 회사법상의 등기 103
1. 등기제도의 의의 103
2. 등기의 효력 104
3. 미등기의 효력 104
제6절  회사법상의 소 105
Ⅰ. 의    의 105
Ⅱ. 회사법상의 소의 종류 105
1. 모든 회사에 공통되는 소송 105
2. 인적회사에 특유한 소송 106
3. 물적회사에 특유한 소송 106
Ⅲ. 소의 특색 108
1. 소의 성질 108
2. 제소권자의 제한 108
3. 소의 절차 109
4. 재량기각 110
5. 원고패소판결의 효력 112
6. 원고승소판결의 효력 113
Ⅳ. 회사소송에서의 가처분 114
1. 의    의 114
2. 보전의 필요성 114
3. 회사가처분의 특성과 한계 117
4. 가처분결정의 회사에 대한 효력 119
제7절  합    병 121
Ⅰ. 의    의 121
1. 합병의 법체계 121
2. 개념과 종류 121
3. 경제적 의의 122
Ⅱ. 합병의 본질론 123
Ⅲ. 합병과 합병계약 124
1. 학    설 125
2. 사    견 125
Ⅳ. 합병의 제한 126
Ⅴ. 합병의 절차 129
Ⅵ. 합병의 효과 131
Ⅶ. 합병무효의 소 132
제8절  조직변경 134
Ⅰ. 의    의 134
Ⅱ. 조직변경의 유형 135
Ⅲ. 각 회사의 조직변경 136
Ⅳ. 조직변경의 효력발생 138
Ⅴ. 조직변경의 무효 139
제9절  해산명령과 해산판결 139
Ⅰ. 해산명령 139
1. 의    의 139
2. 사    유 139
3. 절    차 141
4. 효    과 142
Ⅱ. 해산판결 142
1. 의    의 142
2. 청구사유 143
3. 청구권자 144
4. 절    차 144
제10절  회사의 계속 145
Ⅰ. 의    의 145
Ⅱ. 계속이 가능한 해산사유 145
1. 합명회사 145
2. 합자회사 146
3. 유한책임회사 146
4. 주식회사 146
5. 유한회사 147
Ⅲ. 회사계속의 가능시기 147
Ⅳ. 계속등기 147
Ⅴ. 계속의 효과 148



제3장
  합명회사  |  149
제1절  총    설 151
Ⅰ. 연    혁 151
Ⅱ. 특    색 152
Ⅲ. 법률관계의 구조 152
제2절  회사의 설립 153
Ⅰ. 설립상의 특색 153
Ⅱ. 설립절차 154
1. 정관작성 154
2. 설립등기 155
Ⅲ. 설립의 취소와 무효 155
1. 설립의 취소 155
2. 설립의 무효 156
3. 채권자에 의한 설립취소의 소 157
제3절  내부관계 157
Ⅰ. 법률관계의 성격과 법규범 157
Ⅱ. 출    자 158
Ⅲ. 업무집행 159
Ⅳ. 의사결정 162
Ⅴ. 회사와 사원의 이익충돌방지 163
Ⅵ. 손익분배 164
Ⅶ. 정관의 변경 165
Ⅷ. 지분 및 사원의 변동 166
1. 개    설 166
2. 입    사 167
3. 지분의 양도 167
4. 지분의 상속 168
5. 퇴    사 169
6. 지분의 압류와 입질 174
제4절  외부관계 175
Ⅰ. 회사의 대표 175
Ⅱ. 사원의 책임 176
제5절  해산과 청산 179
Ⅰ. 해    산 179
Ⅱ. 청    산 180
1. 의    의 180
2. 임의청산 180
3. 법정청산 181




제4장
  합자회사  |  185
제1절  총    설 187
Ⅰ. 연    혁 187
Ⅱ. 특    색 188
제2절  회사의 설립 188
제3절  내부관계 189
Ⅰ. 출    자 189
Ⅱ. 업무집행․감시 189
Ⅲ. 경업․자기거래의 제한 191
Ⅳ. 손익의 분배 191
Ⅴ. 지분의 양도와 사원의 변동 191
제4절  외부관계 194
1. 회사의 대표 194
2. 유한책임사원의 책임 194
3. 책임의 변경 195
제5절  회사의 해산 및 계속 195
제6절  회사의 청산 196



제5장
  유한책임회사  |  197
제1절  총    설 199
Ⅰ. 의    의 199
Ⅱ. 법률관계의 구조와 특색 200
제2절  회사의 설립 201
Ⅰ. 설립상의 특색 201
Ⅱ. 설립절차 201
Ⅲ. 설립의 취소․무효 202
제3절  내부관계 203
Ⅰ. 내부관계의 특색 203
Ⅱ. 업무집행 203
 1. 유한책임회사의 업무집행 방법론 203
 2. 업무집행자의 선임 204
 3. 사원운영회사의 가능성 205
 4. 수인의 업무집행방법 205
 5. 법인인 업무집행자 205
 6. 직무대행자 206
 7. 업무집행자의 권한상실선고 206
 8. 회사와 업무집행자의 이익충돌방지 206
 9. 사원의 감시권 207
10. 업무집행자의 책임 207
Ⅲ. 의사결정 207
1. 결정방법 207
2. 의결권의 배분 208
3. 의사결정기구 208
Ⅳ. 정관변경 209
Ⅴ. 회    계 209
1. 자 본 금 209
2. 재무제표의 작성과 보존 210
3. 잉여금의 분배 210
Ⅵ. 사원 및 지분의 변동 211
1. 입    사 211
2. 지분의 양도 211
3. 자기지분의 취득금지 212
4. 퇴    사 212
5. 지분의 상속 214
제4절  외부관계 214
Ⅰ. 회사의 대표 214
Ⅱ. 사원의 책임 215
제5절  해산과 청산 215



제6장
  주식회사  |  217
제1절  주식회사의 의의와 본질 219
Ⅰ. 자 본 금 220
1. 의    의 220
2. 자본금의 3원칙 220
Ⅱ. 주    식 222
Ⅲ. 주주의 유한책임 223
1. 의    의 223
2. 기    능 224
3. 정당성의 근거 225
제2절  설    립 226
제1관  총    설 226
Ⅰ. 설립절차의 특색 226
Ⅱ. 설립절차의 개관 227
Ⅲ. 발 기 인 229
1. 의    의 229
2. 발기인의 자격과 수 230
3. 발기인조합 230
4. 발기인의 의사결정방법 231
Ⅳ. 설립중의 회사 231
1. 의    의 231
2. 성    질 232
3. 성립시기 233
4. 설립중의 회사의 법률관계 235
제2관  정관의 작성 237
Ⅰ. 절대적 기재사항과 수권자본제 238
1. 절대적 기재사항 238
2. 수권자본제 243
Ⅱ. 상대적 기재사항 244
1. 변태설립사항 244
2. 기타의 상대적 기재사항 250
Ⅲ. 정관의 효력발생 250
제3관  자본금과 기관의 구성 251
Ⅰ. 주식발행사항의 결정 251
Ⅱ. 발기설립 252
1. 발기인의 주식인수 252
2. 출자의 이행 253
3. 임원의 선임 253
4. 설립경과의 조사 254
5. 변태설립사항의 조사 254
6. 대표이사의 선임 257
Ⅲ. 모집설립 257
1. 발기인의 주식인수 257
2. 주주의 모집 258
3. 주식의 인수 258
4. 출자의 이행 261
5. 창립총회 262
6. 대표이사의 선임 264
제4관  설립등기 265
Ⅰ. 의    의 265
Ⅱ. 등기시기 265
Ⅲ. 등기사항 265
Ⅳ. 설립등기의 효과 266
제5관  가장납입(가장설립) 267
제6관  설립에 관한 책임 270
Ⅰ. 서    언 270
Ⅱ. 발기인의 책임 270
1. 회사성립의 경우 270
2. 회사불성립의 경우 275
Ⅲ. 기타 설립관계자의 책임 276
Ⅳ. 유사발기인의 책임 277
제7관  설립의 무효 278
Ⅰ. 원    인 278
Ⅱ. 무효의 소 279
제3절  주식과 주주 280
제1관  주    식 280
Ⅰ. 주식의 개념 280
Ⅱ. 주식의 본질(사원권) 280
Ⅲ. 주식과 자본금(액면주식과 무액면주식) 281
1. 의    의 281
2. 무액면주식의 기능 282
3. 무액면주식의 발행 283
4. 액면주식과 무액면주식의 전환 284
Ⅳ. 종류주식 286
1. 개    설 286
2. 이익배당에 관한 종류주식 290
3. 의결권제한에 관한 종류주식 294
4. 주식의 상환에 관한 종류주식 298
5. 주식의 전환에 관한 종류주식 305
제2관  주주․주주권 313
Ⅰ. 의    의 313
Ⅱ. 주주의 권리 313
1. 의    의 313
2. 권리의 근거와 제한 314
3. 권리의 분류 314
Ⅲ. 주식평등의 원칙(주주의 비례적 이익) 318
1. 절대적 평등과 비례적 평등 318
2. 근    거 319
3. 내용과 예외 321
Ⅳ. 주주의 의무 322
1. 출자의무 322
2. 지배주주의 책임 323
Ⅴ. 주식불가분과 주식의 공유 325
Ⅵ. 타인명의에 의한 주식인수의 법률관계 326
1. 총    설 326
2. 납입의무 327
3. 주주의 확정 327
제3관  주식의 유체적 관리(주권 또는 전자등록․주주명부) 328
Ⅰ. 관리체계 328
Ⅱ. 주    권 329
1. 의    의 329
2. 주권의 성질 330
3. 주권의 발행 332
4. 주권의 효력발생시기 333
5. 주권의 불소지제도 334
6. 주권의 실효 338
Ⅲ. 주식의 전자등록 342
1. 의    의 342
2. 전자등록의 관리구조 343
3. 전자등록제도의 채택 345
4. 계좌개설 347
5. 전자등록된 주식의 권리변동 350
6. 전자등록의 효력 352
7. 주식의 권리행사 352
Ⅳ. 주주명부 354
1. 의    의 354
2. 비치․공시 355
3. 기재사항 355
4. 주주명부의 효력 356
5. 주주명부의 폐쇄와 기준일 358
6. 전자주주명부 363
7. 실질주주명부 364
제4관  주주권의 변동 364
Ⅰ. 주주권변동의 원인 364
Ⅱ. 주식의 양도 366
1. 주식양도의 개념 366
2. 주식의 양도성 367
3. 주식의 양도방법 368
4. 명의개서(주식양도의 대항요건) 371
5. 명의개서 미필주주의 지위 376
6. 주권의 선의취득 383
Ⅲ. 정관에 의한 주식양도의 제한 386
Ⅳ. 주주간의 양도제한 약정 398
Ⅴ. 법령에 의한 주식양도의 제한 400
1. 권리주의 양도제한 400
2. 주권발행전주식의 양도제한 401
3. 자기주식취득의 제한 406
4. 상호주소유의 규제 427
5. 특별법상의 주식거래제한 440
6. 주식취득의 통지의무 442
Ⅵ. 주식의 담보․대차 445
1. 서    설 445
2. 주식의 입질 445
3. 주식의 양도담보 452
4. 주식담보의 특수문제 453
Ⅶ. 주식의 소각․분할․병합 454
1. 총    설 454
2. 주식의 소각 454
3. 주식의 분할 461
4. 주식의 병합 463
제5관  자본시장(증권시장) 465
Ⅰ. 서    설 465
Ⅱ. 발행시장 467
Ⅲ. 유통시장 468
Ⅳ. 유통거래상의 특수문제 469
1. 총    설 469
2. 예탁결제(특수한 교부)와 실질주주 469
3. 내부자거래의 제한 475
Ⅴ. 경영권의 경쟁 487
1. 경영권분쟁의 배경 487
2. 기업매수관련 규정 488
3. 경영권방어의 법리 489
제4절  주식회사의 기관 493
제1관  기관의 구조 493
Ⅰ. 기관의 의의와 분화 493
Ⅱ. 기관구성의 논리 494
1. 소유와 경영의 분리 495
2. 주주의 보호와 경영통제 497
3. 기관운영의 이상 498
Ⅲ. 의사결정의 논리 498
제2관  현대주식회사의 지배구조 500
Ⅰ. 지배요건의 완화경향 500
Ⅱ. 경영자지배론 501
제3관  주주총회 503
Ⅰ. 의    의 503
Ⅱ. 주주총회의 권한 505
1. 상법상의 권한 505
2. 특별법상의 권한 506
3. 정관에 의한 권한 확장 506
4. 주주의 권한행사와 책임 507
5. 권한의 전속성 508
Ⅲ. 회의의 소집 509
 1. 소집의 결정 509
 2. 주주총회의 시기 512
 3. 소집의 통지 513
 4. 회의일시․소집장소 517
 5. 회의의 목적사항 519
 6. 주주제안권 520
 7. 소집절차상의 하자의 치유 526
 8. 소집의 철회․변경 528
 9. 연기와 속행 529
10. 검사인의 선임 530
Ⅳ. 의 결 권 533
1. 의결권의 귀속 533
2. 의결권의 수 536
3. 의결권 없는 주식 537
4. 의결권의 일시적 제한 538
5. 의결권의 행사절차․방법 542
6. 의결권의 불통일행사 542
7. 의결권의 대리행사 545
8. 의결권행사에 관한 거래 555
Ⅴ. 의사진행 559
1. 의사의 방법과 공정질서 559
2. 의    장 560
3. 주주의 질문권과 임원의 설명의무 563
Ⅵ. 결    의 564
 1. 의    의 564
 2. 결의의 법적 성질 565
 3. 결의의 요건 567
 4. 출석주주의 결의방법 573
 5. 서면투표 575
 6. 전자투표 577
 7. 소규모회사의 서면결의와 전원동의 579
 8. 정족수와 의결권의 계산 581
 9. 다수결의 역기능과 시정 584
10. 의 사 록 587
11. 결의의 성립 및 효력발생시기 588
Ⅶ. 주요 특별결의사항 589
1. 영업의 양도와 양수 589
2. 중요재산의 처분 593
3. 영업의 임대 등 596
4. 간이영업양도 등의 특례 598
5. 사후설립 599
Ⅷ. 반대주주의 주식매수청구권 600
1. 의    의 600
2. 이론적 근거 601
3. 요    건 602
4. 주주의 반대절차 604
5. 매수청구 605
6. 매수가격의 결정 607
7. 매수의 효력발생 610
8. 매수주식의 처분 610
9. 채권자의 보호 610
Ⅸ. 주주총회결의의 하자 611
 1. 총    설 611
 2. 결의취소의 소 613
 3. 결의무효확인의 소 624
 4. 결의부존재확인의 소 629
 5. 소절차와 판결 637
 6. 부당결의취소․변경의 소 644
 7. 소의 종류와 소송물 645
 8. 다른 소송과의 관계 647
 9. 번복결의․추인결의 647
10. 결의존재의 확인(소극결의의 부정) 649
Ⅹ. 결의결여의 효력 650
1. 원    칙 650
2. 무효주장의 제한 651
Ⅺ. 종류주주총회 652
1. 취    지 652
2. 종류주주총회의 결의가 필요한 경우 652
3. 결의의 요건 655
4. 소집과 운영 655
5. 결의의 하자 655
6. 종류주주총회 흠결의 효과 656
제4관  이사․이사회․대표이사 658
Ⅰ. 서    언 658
Ⅱ. 이    사 658
1. 의    의 658
2. 이사의 선임과 퇴임 660
3. 이사의 보수 680
4. 주식매수선택권 689
Ⅲ. 이 사 회 698
1. 의    의 698
2. 이사회의 권한 699
3. 이사회의 독립성 704
4. 이사회의 소집 705
5. 이사회의 결의 707
6. 이사회의 의사록과 공시 713
7. 이사회결의의 하자 715
8. 이사회내 위원회 717
Ⅳ. 대표이사 720
1. 의    의 720
2. 선정과 퇴임 721
3. 대표이사의 업무집행권 724
4. 대 표 권 725
5. 대표권의 제한 727
6. 대표권의 남용 733
7. 대표이사의 불법행위 736
8. 공동대표이사제도 737
9. 표현대표이사 743
Ⅴ. 소규모회사의 관리구조 751
1. 의    의 751
2. 소규모회사제도의 채택절차 752
3. 대표권의 귀속 752
4. 이사회의 기능대체 752
5. 감사의 기능대체 754
Ⅵ. 이사의 의무 754
1. 선관주의의무 754
2. 이사의 감시의무 755
3. 이사회출석의무 760
4. 기업비밀준수의무 761
5. 충실의무 764
6. 의무와 책임의 독자성 767
Ⅶ. 이사와 회사의 이익충돌방지 769
1. 제도의 의의 769
2. 경업금지 770
3. 회사기회의 유용금지 775
4. 이사 등의 자기거래 782
Ⅷ. 이사의 책임 795
1. 경영구조와 이사책임의 의의 795
2. 회사에 대한 손해배상책임 795
3. 제3자에 대한 책임 820
4. 업무집행관여자의 책임 827
Ⅸ. 이사의 견제와 책임추궁 834
1. 개    설 834
2. 유지청구권 835
3. 대표소송 840
4. 다중대표소송 850
Ⅹ. 직무집행정지 및 직무대행자 855
1. 의    의 855
2. 직무집행정지가처분 855
3. 직무대행자 859
4. 기타 지위에의 준용 862
Ⅺ. 집행임원 862
제5관  감사제도 873
Ⅰ. 개    설 873
Ⅱ. 감    사 874
1. 의    의 874
2. 선임 및 종임 875
3. 겸직제한 878
4. 감사와 회사의 관계 878
5. 감사의 직무․권한 879
6. 감사의 의무 887
7. 감사의 책임 888
Ⅲ. 감사위원회 891
1. 의    의 891
2. 설치근거와 구성 892
3. 감사위원회의 운영 894
4. 감사위원회의 권한과 의무 894
5. 감사위원의 책임 895
Ⅳ. 외부감사제도 896
1. 취    지 896
2. 적용대상 896
3. 감사인의 자격 896
4. 감사인의 선임 896
5. 감사인의 서류열람 및 업무․재산상태조사권 897
6. 감사인의 의무 897
7. 감사인의 감독 898
8. 감사인의 손해배상책임 898
Ⅴ. 검 사 인 900
제6관  준법통제 902
Ⅰ. 의    의 902
Ⅱ. 준법통제기준 902
Ⅲ. 준법지원인 903
제5절  자본금의 변동 905
제1관  서    설 905
Ⅰ. 자본금변동의 법적 의의 905
1. 액면주식을 발행하는 회사 905
2. 무액면주식을 발행하는 회사 906
Ⅱ. 자본금의 변동과 주식․재산과의 관계 907
1. 신주발행의 경우 907
2. 자본금감소의 경우 909
3. 자본금에 영향 없는 주식․재산의 감소 909
제2관  신주발행 909
Ⅰ. 의    의 909
1. 개    념 909
2. 자본조달방법으로서의 신주발행 910
3. 신주발행의 중요문제 910
Ⅱ. 발행사항의 결정 911
1. 결정기관 911
2. 결정사항 911
Ⅲ. 발행가액 913
1. 액면미달발행 913
2. 시가발행 914
Ⅳ. 신주인수권 915
1. 의    의 915
2. 주주의 신주인수권 916
3. 제3자의 신주인수 921
4. 신주인수권의 침해 928
5. 구체적 신주인수권의 양도 928
6. 신주인수권증서 931
Ⅴ. 신주발행의 절차 934
Ⅵ. 신주발행의 효력발생 942
Ⅶ. 이사의 자본충실책임 943
Ⅷ. 신주발행유지청구권 944
Ⅸ. 불공정한 가액으로 인수한 자의 책임 947
1. 취    지 947
2. 책임발생의 요건 947
3. 적용범위 948
4. 인수인의 책임 949
Ⅹ. 신주발행무효의 소 950
1. 총    설 950
2. 무효원인 950
3. 다른 소송과의 관계 955
4. 당 사 자 956
5. 제소기간 956
6. 소 절 차 957
7. 무효판결의 효과 957
8. 원고패소판결의 효과 959
Ⅺ. 신주발행의 부존재 959
Ⅻ. 인수행위의 하자와 주장 961
제3관  자본금의 감소 962
Ⅰ. 의    의 962
Ⅱ. 감자의 구분 962
1. 실질감자와 명목감자 962
2. 결손보전감자와 통상의 감자 963
Ⅲ. 자본금감소의 방법 965
1. 액면주식을 발행한 경우 965
2. 무액면주식을 발행한 경우 967
Ⅳ. 자본금감소의 절차 968
Ⅴ. 자본금감소의 부수적 효과 973
Ⅵ. 감자무효의 소 973
제6절  정관의 변경 976
Ⅰ. 총    설 976
Ⅱ. 정관변경의 절차 977
Ⅲ. 정관변경의 한계 978
Ⅳ. 정관변경의 효력발생 979
제7절  회사의 회계 980
제1관  회사회계의 논리 980
Ⅰ. 총    설 980
Ⅱ. 「회사의 회계」의 목적과 기능 982
Ⅲ. 상법상 회계규정의 체계 983
Ⅳ. 계산구조(손익계산주의) 984
Ⅴ. 회계의 원칙 985
제2관  재무제표 및 영업보고서 986
Ⅰ. 재무제표의 의의와 종류 986
1. 대차대조표(재무상태표) 986
2. 손익계산서 987
3. 기타의 재무제표 987
4. 연결재무제표 988
5. 재무제표부속명세서 989
Ⅱ. 영업보고서 989
Ⅲ. 재무제표의 승인절차 990
1. 재무제표 등의 작성 990
2. 감    사 991
3. 재무제표의 비치․공시 993
4. 재무제표의 승인 993
5. 승인에 의한 책임해제 994
제3관  준 비 금 998
Ⅰ. 개    설 998
Ⅱ. 법정준비금의 적립 1000
1. 이익준비금 1000
2. 자본준비금 1000
3. 합병․분할에 의한 자본준비금의 승계 1001
Ⅲ. 법정준비금의 사용 1001
1. 결손의 보전 1002
2. 자본금전입 1002
Ⅳ. 법정준비금의 감소 1005
1. 의    의 1005
2. 요    건 1006
3. 절    차 1007
4. 결손보전의 병행 1008
5. 준비금감소의 무효 1008
제4관  이익배당 1008
Ⅰ. 총    설 1008
Ⅱ. 정기배당 1009
1. 이익배당의 요건(배당가능이익) 1009
2. 배당의안의 독립성 1011
3. 이익배당의 결정기관 1011
4. 현물배당 1012
Ⅲ. 중간배당 1014
1. 중간배당의 요건 1014
2. 배당의 제한 1016
3. 이사의 책임 1016
4. 주주의 반환의무 1018
5. 기타의 법률관계 1019
Ⅳ. 이익배당청구권 1019
Ⅴ. 이익배당의 기준 1020
Ⅵ. 배당금지급시기와 시효 1022
Ⅶ. 주식배당 1022
1. 주식배당의 개념과 성질 1022
2. 주식배당의 요건 1026
3. 주식배당의 절차 1026
4. 주식배당의 효과 1028
Ⅷ. 위법배당의 효과 1029
1. 총    설 1029
2. 금전배당(또는 현물배당)의 위법 1029
3. 주식배당의 위법 1032
4. 이사 등의 책임과 벌칙 1032
제5관  기업정보의 공시와 주주․채권자의 권리 1033
Ⅰ. 서    설 1033
Ⅱ. 공시제도 1034
Ⅲ. 재무관련 소수주주권 1037
1. 주주의 회계장부열람권 1037
2. 검사인선임청구권 1041
제6관  주주권행사와 관련한 이익공여금지 1042
Ⅰ. 입법취지 1042
Ⅱ. 금지내용 1043
Ⅲ. 위반의 효과 1045
Ⅳ. 증명책임의 전환 1046
제7관  사용인의 우선변제권 1047
제8절  사    채 1047
Ⅰ. 의    의 1047
1. 사채의 의의 1047
2. 경제적 의의 1048
3. 주식과 사채의 비교 1049
Ⅱ. 사채계약의 성질 1050
Ⅲ. 사채발행의 방법 1051
Ⅳ. 사채발행의 절차 1053
Ⅴ. 사채의 유통 1055
Ⅵ. 사채의 원리금상환 1057
1. 이자와 이권 1057
2. 사채의 상환 1058
3. 시    효 1061
Ⅶ. 사채 관련 기구 1061
1. 사채관리회사 1061
2. 사채권자집회 1066
3. 사채관리 관련자의 보수․비용 1070
Ⅷ. 특수한 사채 1071
1. 전환사채 1071
2. 신주인수권부사채 1082
3. 기타 특수사채 1089
제9절  해산과 청산 1098
Ⅰ. 해    산 1098
1. 해산사유 1098
2. 휴면회사의 해산의제 1099
3. 해산의 공시 1100
4. 해산의 효과 1100
5. 회사의 계속 1100
Ⅱ. 청    산 1100
1. 총    설 1100
2. 청산회사의 권리능력 1101
3. 청 산 인 1101
4. 청산인회․대표청산인 1102
5. 청산인의 직무 1103
6. 청산의 종결 1105
제10절  회사의 조직개편 1106
제1관  총    설 1106
제2관  합    병 1107
Ⅰ. 합병과 분할의 기능적 상관성 1107
Ⅱ. 절    차 1108
 1. 합병계약서의 작성 1108
 2. 합병계약서 등의 공시 1118
 3. 합병승인결의 1118
 4. 주식매수청구 1119
 5. 채권자보호절차 1119
 6. 주식의 병합과 주권의 제출 1119
 7. 총회의 개최 1119
 8. 주식․유한회사 합병에 관한 특칙 1120
 9. 등    기 1120
10. 임원의 임기 1121
11. 사후공시 1121
12. 질권의 효력 1121
Ⅲ. 특수절차(간이합병과 소규모합병) 1122
1. 간이합병 1122
2. 소규모합병 1123
Ⅳ. 합병의 공정성과 주주의 보호 1126
1. 합병에 관한 주주의 이해의 본질 1126
2. 합병절차상의 주주보호제도 1127
3. 합병대가(합병비율)의 불공정과 합병무효 1128
4. 공정성의 판단기준 1129
5. 합병대가에 관한 이사의 주의의무 1131
Ⅴ. 합병무효의 소 1132
제3관  회사분할 1133
Ⅰ. 의    의 1133
Ⅱ. 분할의 방법 1135
1. 분할방법의 개관 1135
2. 단순분할 1136
3. 분할합병 1137
4. 단순분할과 분할합병의 병용 1140
5. 물적분할 1141
6. 해산회사의 분할 제한 1142
Ⅲ. 분할의 성질 1143
1. 분할회사에서의 분할의 성질 1143
2. 분할합병의 상대방회사에서의 분할의 성질 1144
3. 분할의 대상 1144
4. 존속분할․영업의 현물출자․물적분할의 구별 1145
Ⅳ. 분할절차 1147
1. 분할의 의사결정(공통절차) 1147
2. 단순분할절차 1149
3. 분할합병절차 1156
4. 채권자보호절차 1162
5. 주식매수청구권 1163
6. 물적분할절차 1164
Ⅴ. 분할의 등기(효력발생시기) 1165
Ⅵ. 분할의 공시 1165
Ⅶ. 분할의 효과 1166
1. 법인격에 관한 효과 1166
2. 권리와 의무의 이전 1166
3. 주식의 귀속 1168
4. 이사, 감사의 선임 및 정관변경의 효과 1168
5. 분할회사의 채무의 승계와 책임 1169
6. 질권자의 권리 1177
Ⅷ. 분할의 무효 1178
1. 무효의 원인 1178
2. 소의 성질 1178
3. 제소권자 1178
4. 피    고 1178
5. 기타 절차 1179
6. 무효판결의 효력 1179
제4관  주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전 1181
Ⅰ. 총    설 1181
1. 입법배경 1181
2. 효    용 1182
3. 입 법 례 1185
4. 법적 구성 1185
Ⅱ. 주식의 포괄적 교환 1186
1. 의    의 1186
2. 절    차 1186
3. 주식의 이전과 신주발행 1192
4. 반대주주의 주식매수청구권 1195
5. 특수절차(간이교환과 소규모교환) 1196
6. 주식교환의 효과 1197
7. 주식교환무효의 소 1198
Ⅲ. 주식의 포괄적 이전 1201
1. 의    의 1201
2. 절    차 1201
3. 공동의 주식이전 1204
4. 모회사설립과 주식이전 1204
5. 반대주주의 주식매수청구권 1206
6. 주식이전의 효과 1206
7. 주식이전무효의 소 1206
제5관  주식의 강제매도․매수 청구 1207
Ⅰ. 의    의 1207
Ⅱ. 지배주주의 매도청구 1210
1. 매도청구의 요건 1210
2. 매도청구의 상대방과 평등의 원칙 1212
3. 공시와 매도청구 1212
4. 소수주주의 매도의무 1213
5. 매도가격의 결정 1213
Ⅲ. 소수주주의 매수청구 1214
Ⅳ. 주식의 이전시기 1214



제7장
  유한회사  |  1217
제1절  서    론 1219
제2절  회사의 설립 1220
Ⅰ. 설립절차 1220
1. 총    설 1220
2. 정    관 1221
3. 이사․감사의 선임 1222
4. 출자의 이행 1222
5. 설립등기 1222
Ⅱ. 설립에 관한 책임 1222
Ⅲ. 설립의 무효와 취소 1223
제3절  사원 및 지분 1223
Ⅰ. 사    원 1223
1. 사원의 권리 1223
2. 사원의 의무 1224
Ⅱ. 지    분 1224
1. 의    의 1224
2. 지분의 양도 1224
3. 지분의 입질 1226
4. 자기지분취득의 제한 1226
제4절  회사의 관리 1226
제1관  회사의 기관 1226
Ⅰ. 이    사 1226
1. 선임․퇴임 1227
2. 업무집행 1227
3. 회사의 대표 1227
4. 의    무 1228
5. 책    임 1228
6. 준용규정 1228
Ⅱ. 감사 및 감시제도 1229
1. 감    사 1229
2. 검 사 인 1229
3. 기타 감시제도 1230
Ⅲ. 사원총회 1230
1. 총    설 1230
2. 권    한 1230
3. 소    집 1231
4. 의 결 권 1231
5. 결의방법 1231
6. 서면결의 1232
7. 준용규정 1232
제2관  회사의 회계 1232
Ⅰ. 총    설 1232
Ⅱ. 유한회사의 재무제표 1233
Ⅲ. 주식회사계산규정 중 준용되는 것 1233
Ⅳ. 주식회사계산규정 중 준용되지 않는 것 1233
Ⅴ. 유한회사의 계산에 관한 특칙 1234
제5절  정관의 변경 1234
Ⅰ. 총    설 1234
Ⅱ. 자본금의 증가 1234
Ⅲ. 자본금의 감소 1236
Ⅳ. 증자․감자의 무효 1237
제6절  합병과 조직변경 1237
Ⅰ. 합    병 1237
Ⅱ. 조직변경 1238
1. 유한회사에서 주식회사로 1238
2. 주식회사에서 유한회사로 1239
제7절  해산과 청산 1240
Ⅰ. 해    산 1240
Ⅱ. 청    산 1240



제8장
  외국회사  |  1241
Ⅰ. 외국회사의 의의와 본질 1243
Ⅱ. 외국회사의 법률관계 1244
1. 외국회사의 지위 1244
2. 국내영업의 요건 1245
3. 증권의 법률관계 1245
4. 대차대조표의 공고 1246
5. 영업소의 폐쇄 1247



제9장
  벌    칙  |  1249
Ⅰ. 총    설 1251
Ⅱ. 일반원칙 1251
Ⅲ. 형 사 범 1253
Ⅳ. 행 정 범 1258


판례색인 1263
우리말색인 1276
외국어색인 1290