중판 2008. 8. 10.
초판 2007. 8. 30.

기업인수합병(M&A)의 기획과 진행, 사후 관리 등 모든 단계에서 법률은 본질적인 구성 요소로 기능하며, 특히 국제적인 M&A에 있어서는 경우에 따라 본말이 전도된 것으로 보일 정도로 법률적 환경과 행동 규범이 결정적인 위치를 차지한다. M&A와 관련된 각국에서의 규제가 과거보다 훨씬 강력하고 복잡해졌고, 감독당국도 보다 적극적이 되었기 때문에 종래 투자은행들이 주도적으로 결정하던 M&A 전략에 법률전문가들이 참여하는 범위가 점차 넓어지고 있다. 또, 적대적 M&A는 그 본질이 관련 당사자들간의 분쟁사건이기 때문에 법률적 공방과 소송이 거래의 성패를 결정함이 잘 알려져 있다. 이 때문에 전략, 재무, 회계 등 다른 분야의 전문가들도 기본적인 법률적 지식을 갖추고 사법제도와 감독 및 규제기관의 역할을 이해할 필요가 커졌으며, 최소한 법률 전문가들과 같이 효율적으로 일하는 데 필요한 정도의 정보와 지식을 갖추는 것이 필수불가결하다.

이 책은 법률전문가들이 이러한 상황을 의식하면서 쓴 것이다. 그러나 경제학, 경영학 등 다른 분야의 전문가들이나 학생들이 어렵지 않게 활용할 수 있도록 배려하였다. 동시에, 법률전문가들과 법학도들이 통상적인 교육과정에서는 접할 수 없는 경제학, 경영전략, 재무론 분야의 이론을 많이 포함시켰다. 또, M&A 현장에서의 실무적인 경험도 최대한 포함시키려고 노력하였고 가능한 범위 내에서 많은 국내외의 M&A 사례와 관련 법원판례를 소개하려고 노력하였다.

2006년 세계의 M&A시장은 사상 최대를 기록하였던 2000년의 기록을 갱신하였다. 우리 돈으로 약 4,000조 원의 거래가 발생했다. 반면 국내 M&A 시장은 약 20조 원의 규모에 머물렀다. 이는 세계 시장의 약 0.5%에 불과한 실적이다. 이런 숫자는 우리 경제 규모에 걸맞지 않을 뿐 아니라 기업과 경제의 성장 전략으로서의 M&A가 거의 활용되지 못함을 나타낸다. 앞으로 국제적인 거래를 중심으로 우리나라 기업들의 M&A가 대폭 증가하고 이 책이 유용하게 활용될 수 있기를 기대해 본다.

이 책은 일일이 거명할 수 없을 정도로 많은 분들의 지도와 지원에 힘입은 것이다. 공저자들이 M&A를 공부하고 강의하였던 서울대학교 법과대학, 서울대학교 경영대학, 고려대학교 경영대학, 미국 하버드 로스쿨, 미국 스탠포드 로스쿨의 모든 교수님들께 감사드린다. 특히, 서울대학교 법과대학의 상법 주임교수이신 김건식 교수님의 오랜 기간에 걸친 지도와 지원, 격려가 가장 큰 힘이 되었다. KT, SK, STX 그룹의 임직원들께는 M&A관련 연구프로젝트와 강의 기회에 감사드리며, 이 책을 출간해 주신 박영사의 안종만 회장님과 조성호 차장님, 나경선 과장님의 수고에도 큰 감사를 드리고, 자료조사와 정리 작업을 도와 준 서울대학교 법과대학 박사과정 문병순 군, 석사과정 김미경 양의 도움에 감사드린다. 이 책 내용에 대한 모든 책임은 공저자들에게 있다.

2007년 8월
공저자

김화진
독일 뮌헨대학교 법학부 및 대학원(Dr.iur.)
미국 하버드 로스쿨 LL.M.
미국 뉴욕주 변호사
미국 스탠포드 로스쿨 계약교수
고려대학교 경영대학 겸임교수
(현) 서울대학교 법과대학 부교수

송옥렬
서울대학교 법과대학 및 대학원
사법연수원 제23기 수료
미국 하버드 로스쿨 LL.M. & S.J.D.
(현) 서울대학교 법과대학 조교수

제1장 차 례 기업인수합병의 기초
제1절 서 론
제2절 기업인수합병은 왜 하는가
제3절 기업인수합병의 국제적 현황

제2장 적대적 기업인수와 자본의 국적
제1절 국내 기업인수 시장의 최근 동향
제2절 자본의 국적

제3장 기업가치의 평가
Ⅰ. 기업인수와 기업가치의 평가
Ⅱ. 기업가치 평가의 기초
Ⅲ. 우호적 기업인수와 가치평가
Ⅳ. 비상장회사의 가치평가
Ⅴ. 적대적 기업인수와 상장주식의 가치
Ⅵ. 주식매수청구권과 주식의 가치평가

제4장 적대적 기업인수의 규제
제1절 대량보유자 보고의무
제2절 공개매수규제
제3절 위임장권유와 주주총회
제4절 LBO와 소액주주 축출
제5절 지배주식의 매각과 의무공개매수

제5장 경영권방어의 법리
제1절 경영권방어와 주주이익
제2절 현행법상 경영권 방어수단
제3절 포이즌필
제4절 차등의결권
제5절 이사의 충실의무와 방어행위의 적법성

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